راهنمای ثبت شرکت ها/ چگونگی ثبت شرکت با مسؤلیت محدود از ابتدا تا انحلال

گام اول:مدارک مورد نیاز

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود :

1-  پرداخت مبلغ 40000 ریال به شماره حساب سیبا 217:1329011009 بانک ملی به نام سازمان ثبت اسناد و املاک کشور جهت تعیین نام

2-  تکمیل فرم تعیین نام ( نمونه فرم فرم تعیین نام.doc تعیین نام )

3- دو برگ  تقاضا نامه شرکت با مسئولیت محدود  و تکمیل آن و امضاء ذیل  تقاضانامه  توسط کلیه سهامداران. ( نمونهتقاضانامه تکمیل شده  ، نمونه   تقاضانامه تکمیل نشده  [ به منظور  تمرین متقاضی جهت  تهیه  فرم اصلی ] )

4- دو برگ  شرکت نامه شرکت با مسئولیت محدود  و تکمیل آن و امضاء ذیل  شرکت نامه  توسط کلیه سهامداران. ( نمونه  شرکت نامه  تکمیل شده ، نمونه  شرکت نامه  تکمیل نشده [ به منظور  تمرین متقاضی جهت  تهیه  فرم اصلی ] )

تذکر : اوراق تقاضانامه و شرکت نامه  به دلیل بهادار بودن صرفا می بایست از  محل اداره ثبت شرکت ها  تهیه  گردند.

5- دو جلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود  و امضاء ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران . ( نمونه  اساسنامه  )

6- دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیئت مدیره  که به امضاء سهامداران و بازرسین رسیده باشد . ( نمونه  مجمع  عمومی موسسین و هیئت مدیره  )

7- دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد. .

( نمونه  صورتجلسه هیئت مدیره )

8- فتوکپی شناسنامه ومونه صورتجلسه هیئت مدیره )ثبت شرکت ها  روش تعیین نام

8-  کارت ملی  برابر اصل شده  کلیه سهامداران و در صورتیکه مدیر عامل خارج از اعضا ی هیئت مدیره باشد ( برابر اصل در مراجع قضائی یا دفاتر اسناد رسمی صورت می گیرد )  

9- فتوکپی شناسنامه و کارت ملی بازرسین

10- معرفی نامه نمایندگان ، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند  و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی  تاسیس یا آخرین تغییرات آن .

11-  تائیدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار ، مبنی بر غیر دولتی بودن آن .

تذکر: در صورتی که مقداری از سرمایه شرکت آورده غیر نقدی باشد( اموال منقول و غیرمنقول) ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و در صورتی که اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت قرارداده شود ارائه  مستندات مربوطه  ضروری است .

12- اخذ مجوز در صورت  نیاز  بنا به  تشخیص  کارشناس اداره ثبت شرکتها ( جدول مبانی اخذ فعالیت شرکت ها و موسسات غیر تجاری )

...:::...:::...:::...:::...:::...:::....:::...:::...:::...

گام دوّم:مراحل تأسیس شرکت

قابل توجه متقاضیان محترم ثبت تأسیس شرکت با مسئولیت محدود :

جهت کار با سامانه ثبت تأسیس، مناسب تر است از مرورگرهای Internet Explorer نسخه 8 و به بالاتر وGoogle Chrome  استفاده نمایید.

برای جلوگیری از مشکلات احتمالی ناشی از بروزرسانی سامانه لطفاً در ابتدای کار برای چند بار کلیدهای R+ Ctrl را بزنید تا مرورگر شما بروزرسانی شود.

.1 پذیرش ثبت تأسیس :

جهت ثبت پذیرش درخواست ثبت تأسیس شرکت با مسئولیت محدود می بایست طبق فرآیند ذیل از طریق منوهای صفحهhttp://www.irsherkat.ir

+ شرکت

←

+ شرکت با مسئولیت محدود

←

ثبت تأسیس

←

پذیرش ثبت تأسیس

متقاضی ابتدا می بایست از طریق انتخاب واحد ثبتی مورد نظر، ثبت اطلاعات متقاضی و تعیین میزان سرمایه اقدام به پذیرش درخواست خود نماید. همچنین لازم است قبل از اقدام جهت پذیرش ثبت تأسیس تمامی مدارک و مستندات لازم را آماده و اسکن نمایید. همچنین توجه نمایید حداکثر حجم فایل های اسکن شده نمی بایست از 151 کیلو بایت بیشتر باشد. تمامی فایل های اسکن شده بر اساس JPG و PNG می بایست ارسال گردد.

متقاضیان ثبت تأسیس شرکت با مسئولیت محدود در تهران می بایست توجه نمایند که اداره کل مربوطه اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری و واحد ثبتی مربوطه اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری تهران می باشد.

پس از پذیرش سیستم به صورت اتوماتیک متقاضی را به صفحه ورود اطلاعات تکمیلی هدایت نموده و فرم چاپی شماره پیگیری صادر شده را به نمایش می دهد. توجه داشته باشید که به منظور اطلاع از شماره پیگیری صادر شده و نگهداری آن لازم است فرم چاپی نمایش داده شده را نزد خود نگهداری نمایید.

در بخش موضوع فعالیت ها موضوعات نمایش داده شده در صفحه موضوعاتی میباشند که نیاز به مجوز داشته که می بایست در صورت انتخاب هر یک از آنها، مجوز مورد نیاز را از مرجع مربوطه تهیه و در صفحه مربوط به " مجوز ها " مشخصات مجوز را اسکن و درج نمایید.

همچنین می توانید سایر موضوعات فعالیت مورد نظر خود را در بخش ابتدای همان صفحه درج نمایید.

.2 تکمیل اطلاعات پذیرش ثبت تأسیس شرکت :

پس از انجام عملیات پذیرش، از طریق پیگیری پذیرش ثبت تأسیس وارد صفحه اطلاعات تکمیلی شده و اقدام به تکمیل اطلاعات پرونده خود نماید. تمامی اطلاعات موجود در پرونده می بایست از طریق صفحه ثبت تأسیس شرکت توسط متقاضی تکمیل گردد. تکمیل پرونده شامل مراحل ذیل می باشد :

اشخاص حقیقی و حقوقی.

اشخاص حقیقی تبعه داخلی.

در این بخش می توانید اطلاعات مربوط به کلیه اشخاص حقیقی تبعه داخلی که به نحوی در پرونده فعالیت دارند را تکمیل نمایید. این افراد را می توان به عنوان متقاضی ثبت تأسیس، شرکاء، اعضاء هیئت مدیره، اعضاء هیئت نظارت و وکلای پرونده ذکر نمود.

اشخاص حقیقی تبعه خارجی:

در این بخش می توانید اطلاعات مربوط به کلیه اشخاص حقیقی تبعه خارجی که به نحوی در پرونده فعالیت دارند را تکمیل نمایید. این افراد را می توان به عنوان متقاضی ثبت تأسیس، شرکاء، اعضاء هیئت مدیره، اعضاء هیئت نظارت و وکلای پرونده ذکر نمود.

اشخاص حقوقی تبعه داخلی:

در این بخش می توانید اطلاعات مربوط به کلیه اشخاص حقوقی تبعه داخلی که به نحوی در پرونده فعالیت دارند را تکمیل نمایید. این افراد را می توان به عنوان متقاضی ثبت تأسیس، شرکاء، اعضاء هیئت مدیره، اعضاء هیئت نظارت و وکلای پرونده ذکر نمود.

اشخاص حقوقی تبعه خارجی:

در این بخش می توانید اطلاعات مربوط به کلیه اشخاص حقوقی تبعه خارجی که به نحوی در پرونده فعالیت دارند را تکمیل نمایید. این افراد را می توان به عنوان متقاضی ثبت تأسیس، شرکاء، اعضاء هیئت مدیره، اعضاء هیئت نظارت و وکلای پرونده ذکر نمود.

مستندات اشخاص:

در این بخش می توانید اطلاعات مربوط به مستندات سوء پیشینه، اقرارنامه، قیم نامه، پروانه وکالت و معرفی نامه افرادی که به نحوی در پرونده فعالیت دارند را تکمیل نمایید.

سرمایه شرکت :

اطلاعات سرمایه شرکت اعم از نقدی و غیرنقدی و همچنین شرح آورده غیر نقدی می بایست از طریق صفحه جاری ثبت گردد. همچنین شرکاء شرکت و میزان سرمایه نقدی و غیرنقدی آن ها در این صفحه تکمیل می گردد. توجه نمایید که به جهت معرفی شریک می بایست ابتدا اطلاعات شناسایی شریک در صفحهات مربوط به اشخاص حقیقی و حقوقی ثبت شده و سپس در این صفحه آن را معرفی نمایید.

مدیران و هیئت نظار :

اطلاعات مدیرعامل، هیئت مدیره و در صورت وجود هیئت نظار شرکت می بایست از طریق صفحه جاری ثبت گردد.

توجه نمایید که به جهت معرفی مدیرعامل، هیئت مدیره و هیئت نظار می بایست ابتدا اطلاعات شناسایی اشخاص فوق را در صفحهات مربوط به اشخاص حقیقی و حقوقی ثبت شده و سپس در این صفحه آن را معرفی نمایید.

صورتجلسه موسسین :

اطلاعات اولین صورتجلسه موسسین شرکت می بایست از طریق صفحه جاری ثبت گردد. همچنین اطلاعات وکلای شرکت در این صفحه تکمیل می گردد. توجه نمایید که به جهت معرفی وکیل می بایست ابتدا اطلاعات شناسایی وکلا در صفحات مربوط به اشخاص حقیقی و حقوقی ثبت شده و سپس در این صفحه آن ها را معرفی نمایید.

وظایف و اختیارات :

کلیه اطلاعات " اختیارات نماینده قانونی   " و "  مدت فعالیت شرکت   " و "   سال مالی شرکت " و "   وضعیت حق امضاء در اساسنامه "  و " دارندگان حق امضاء "  می بایست از طریق صفحه جاری ثبت گردد.

موضوع فعالیت :

کلیه اطلاعات مربوط به موضوع فعالیت شرکت می بایست از طریق صفحه جاری ثبت گردد.

مرکز اصلی شرکت و شعب :

کلیه اطلاعات " محل اقامت قانونی شرکت " و " اطلاعات تماس شرکت " و " شعب " و " مدیران شعب " می بایست از طریق صفحه جاری ثبت گردد.

نام های درخواستی :

نام های درخواستی مورد نظر می بایست از طریق صفحه جاری ثبت گردد. توجه نمایید حداکثر تعداد نام مجاز جهت درخواست 5 نام می باشد و کارشناسی نام ها بر اساس الویت درج شده توسط متقاضی بررسی می گردد. همچنین نام های رد شده توسط واحد تعیین نام به صورت بایگانی خواهد بود و متقاضی پس از اعلام ابلاغیه تأیید و یا رد نام مجاز به تغییر نام های نمی باشد.

مجوز ها:

کلیه مجوزهای مربوط به موضوع فعالیت شرکت می بایست از طریق صفحه جاری ثبت گردد.

اساسنامه :

با عنایت به نوع شرکت ، تعداد 11 ماده اولیه اساسنامه برای شرکت با مسئولیت محدود چند مدیره و تعداد 11 ماده برای شرکت با مسئولیت محدود تک مدیره توسط سیستم تولید میشود. جهت درج سایر بندهای اساسنامه می بایست از گزینه " اساسنامه پیش فرض " استفاده نمایید. با تایید اطلاعات، نمونه اساسنامه برای متقاضی نمایش داده خواهد شد. همچنین در صورت نیاز میتوانید بند های مذکور را ویرایش و اصلاح نمایید. در صورت نیاز برای اضافه نمودن مواد دیگری به اساسنامه میتوانید از صفحه مربوط به اطلاعات اساسنامه با درج شماره ماده، شماره بند، شماره تبصره و متن ماده مورد نظر در قسمت " متن اساسنامه " ماده دیگری را اضافه نمایید .

.3 نواقص و ابلاغیه ها :

توجه نمایید تا قبل از پذیرش نهایی و صدور شماره درخواست توسط واحد ثبتی کلیه نواقص پرونده از طریق ارسال پیام در صفحه " نواقص و ابلاغیه ها " به متقاضی اعلام می گردد. متقاضی موظف است پس از اطلاع از نواقص موجود در پرونده نسبت به رفع آن ها اقدام نموده و مجدداً جهت کارشناسی ارسال نماید.

.4 هزینه های پرداختی :

لطفا مبلغ 110111 ریال به حساب شماره 2101322111112 بانک ملی ایران واریز و سپس اطلاعات شماره پیگیری، شماره فیش، تاریخ و زمان پرداخت و و مبلغ پرداخت شده را در قسمت " هزینه های پرداختی " به همراه تصویر فیش پرداختی درج نمایید.

همچنین برای حق الثبت مبلغ محاسبه شده در سیستم در بخش هزینه های پرداختی به حساب شماره2101322111112بانک ملی ایران واریز و سپس اطلاعات شماره پیگیری، شماره فیش، تاریخ و زمان پرداخت و مبلغ پرداخت شده را در قسمت " هزینه های پرداختی " به همراه تصویر فیش پرداختی درج نمایید.

.5 تأیید و ارسال جهت کارشناسی :

پس از تکمیل اطلاعات پرونده می بایست از طریق صفحه "تأیید و ارسال جهت کارشناسی" اقدام به تأیید نهایی اطلاعات ثبت شده خود و ارسال جهت بررسی کارشناسان واحد ثبتی نماید.

.6 پیگیری پذیرش ثبت تأسیس :

جهت پیگیری پذیرش درخواست ثبت تأسیس شرکت با مسئولیت محدود می بایست طبق فرآیند ذیل از طریق منوهای صفحه http://www.irsherkat.ir  اقدام نمایید :

+ شرکت

←

+ شرکت با مسئولیت محدود

←

ثبت تأسیس

←

پیگیری پذیرش ثبت تأسیس

پس از اتمام انجام عملیات پذیرش، متقاضی می بایست از طریق بخش پیگیری پذیرش ثبت تأسیس با استفاده از شماره پیگیری و رمزعبور ) به صورت پیش فرض برابر شماره پیگیری می باشد ( صادر شده اقدام به پیگیری و تکمیل اطلاعات پذیرش خود نماید.

متقاضی محترم توجه داشته باشید :

پس از ثبت تأسیس شرکت، مسئولیت صحت کلیه اطلاعات شناسایی و حقوقی که توسط متقاضی در سامانه ثبت گردیده است به عده خود متقاضی می باشد. چنانچه پس از صدور شماره ثبت و شناسه ملی مغایرتی در اطلاعات ثبت شده در سامانه با اطلاعات مد نظر متقاضی رویت گردد هیچگونه فرآیندی خارج از روال ثبت تغییرات و تصمیمات از طرف واحد ثبتی قابل قبول نبوده و شرکت موظف است تنها از طریق ارائه صورتجلسه تصمیمات و تغییرات اقدام به تغییر اطلاعات نماید

...:::...:::...:::...:::...:::...:::....:::...:::...:::...

گام سوم:فرم اساسنامه شرکت

بسمه تعالی

اساسنامه شرکت ……………………………….............…………………  با مسؤلیت  محدود

شماره ثبت …………………………………تاریخ ثبت …………………………………

ماده 1 :  نام و نوع  شرکت:  شرکت .....................…………………………... با مسؤلیت  محدود

ماده2 : موضوع فعالیت شرکت عبارت است از:

 ……………………………………………………………………………………...………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

ماده 3ـ 

مرکز اصلی شرکت:  

مرکز اصلی شرکت …...............................…… خیابان………………………………………………………
کوچه………………………………….......……………پلاک ………………  کدپستی….......................………

تبصره: هیأت مدیره می تواند مرکز شرکت را به هرکجا که صلاح و مصلحت بداند منتقل و یا شعبی را تأسیس و صورت جلسه  را جهت ثبت به اداره ثبت شرکتها تقدیم نماید.

ماده 4ـ

سرمایه شرکت :  سرمایه شرکت …………………………………… ریال

ماده 5 ـ

مدت شرکت:  از تاریخ ثبت به مدت نامحدود

ماده 6ـ

تابعیت شرکت:  تابعیت شرکت ایرانی است.

ماده 7ـ

هیچ یک از شرکاء حق انتقال سهم الشرکه خود را بغیر ندارند مگر با رضایت و موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه شرکت که دارای اکثریت عددی نیز باشند و انتقال سهم الشرکه بعمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی .

ماده 8ـ

مجمع عمومی عادی شرکت در ظرف مدت چهار ماه اول هر سال پس از انقضای مالی شرکت تشکیل ولی ممکن است بنا به دعوت هر یک اعضاء هیأت مدیره یا شرکاء مجمع عمومی بطور فوق العاده تشکیل گردد.

ماده 9 ـ

دعوت برای تشکیل مجامع عمومی، توسط هر یک از اعضای هیأت مدیره یا مدیر عامل و یا احدی از شرکاء به وسیله دعوتنامه کتبی یا درج آگهی در یکی از جراید کثیرالانتشار بعمل خواهد آمد،  فاصله  بین دعوت تا تشکیل مجمع حداقل ده روز و حداکثر 40 روز خواهد بود.

ماده 10ـ

در صورتی که کلیه  شرکاء در هر یک از جلسات مجامع عمومی حضور یابند رعایت ماده 9 اساسنامه ضرورت نخواهد داشت.

ماده 11ـ

وظایف مجمع عمومی عادی یا عادی بطور فوق العاده

الف- استماع گزارش هیأت مدیره در امور مالی و تصویب تراز و حساب سود و زیان شرکت

ب- تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم و از طرف هیأت مدیره

ج- تعیین خط مشی آینده شرکت و تصویب آن

د- انتخاب هیأت مدیره و در صورت لزوم بازرس

ماده 12-

وظایف مجمع عمومی فوق العاده

الف- تغییر اساسنامه یا الحاق یا حذف یک یا چند موارد اساسنامه

ب- تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت

ج- افزایش یا تقلیل سرمایه شرکت

د-تصویب ورود شریک یا شرکاء جدید به شرکت

ماده 13ـ

تصمیمات شرکاء در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی دارند و در مجمع  عمومی طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا خواهد بود.

ماده 14ـ

هیأت مدیره شرکت مرکب از ………………… نفر خواهد بود که در مجمع عمومی عادی یا عادی بطور فوق العاده از بین شرکا و یا از خارج انتخاب می شوند.

ماده 15ـ

هیأت مدیره از بین خود یا خارج از اعضا یکنفر را به سمت رئیس هیأت مدیره و یکنفر را به سمت مدیر عامل انتخب و همچنین می تواند برای اعضاء خود سمتهای دیگری تعیین نماید. ضمناً مدیر عامل می تواند با حفظ سمت به عنوان رئیس هیأت مدیره نیز انتخاب شود.

ماده 16ـ

……………………………… نماینده قانونی و تام الاختیار شرکت بوده و می تواند در کلیه امور مداخله  و اقدام نماید مخصوصاً درموارد زیر:

3

امور اداری از هر قبیل، انجام تشریفات قانونی، حفظ و تنظیم فهرست دارائی شرکت و تنظیم بودجه و تعیین و پرداخت حقوق و انجام و هزینه ها رسیدگی به محاسبات، پیشنهاد سود قابل تقسیم سالیانه، تهیه آئین نامه های داخلی، اجرای تصمیمات مجامع عمومی، اداء دیون و وصول مطالبات، تأسیس شعب، واگذاری و قبول نمایندگی، انتخاب و انتصاب و استخدام متخصصین و کارمندان و کارگران، عقد هرگونه پیمان با شرکتها و بانکها و ادارات و اشخاص خرید و فروش و اجاره امول منقول و غیر منقول و ماشین آلات و بطور کلی وسائل مورد نیاز و همچنین معاملات بنام و حساب شرکت، مشارکت با سایر شرکتها و شخصیتها حقیقی و حقوقی استقراض با رهن یا بدون رهن و تحصیل اعتبار و وام دادن و وام گرفتن از بانکها و اشخاص و شرکتها و بازکردن حسابجاری و ثابت در بانکها، دریافت وجه از حسابهای شرکت، صدور ظهر نویسی و پرداخت بروات و اسناد و سفته ها هزینه ها، مرافعات، چه  شرکت مدعی باشد و چه مدعی علیه، در تمام مراحل با تمام اختیارات از رجوع به دادگاههای صالحه ابتدایی و استیناف و دیوان عالی کشور، انتخاب وکیل و وکیل در توکیل، دادن اختیارات لازمه بنامبرده و عزل آن، قطع و فصل دعاوی با صلح و سازش، اختیارات فوق جنبه محدودیت نداشته و هر تصمیمی را که هیأت مدیره جهت پیشرفت شرکت اتخاد نماید معتبر می باشد.

ماده 17ـ

جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آراء معتبر است.

ماده 18-

 دارندگان حق امضاء در شرکت:

دارندگان حق امضاء اوراق و اسناد بهادار از قبیل چک – سفته – برات- اسناد تعهدآور و قراردادها را هیأت مدیره تعیین می کند.

ماده 19ـ

هر یک از اعضای هیأت مدیره  می تواند تمام یا قسمتی از اختیارات و همچنین  حق امضاء خود را به هر یک از شرکاء برای هر مدت که صلاح بداند تفویض نماید و همچنین هیأت مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل  تفویض نماید.

ماده 20ـ 

سال مالی شرکت:

از اول فروردین ماه هر سال  شروع و به آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد به استثنای سال ا ول که ابتدای آن از تاریخ تأسیس شرکت است.

ماده 21ـ 

تقسیم سود:

از درآمد شرکت در پایان هر سال مالی هزینه های اداری _ حقوق کارکنان و مدیران، استهلاکات، مالیات و سایر عوارض دولتی کسر و پس از وضع صدی ده بابت ذخیره قانونی بقیه که سود ویژه است به نسبت  سهم الشرکه  بین شرکا تقسیم خواهد شد.

ماده 22ـ

فوت یا محجوریت هر یک از شرکا باعث انحلال  شرکت نخواهد شد و وارث شریک متوفی و یا ولی محجور می تواند به شرکت خود ادامه دهند. در غیر این صورت بایستی سهم الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و یا به شریک دیگری منتقل  و از شرکت خارج شوند.

ماده 23ـ 

انحلال شرکت:

شرکت مطابق مواد قانون تجارت منحل خواهد شد. 

ماده 24ـ

در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکاء رأی به انحلال شرکت دهد یک نفر از بین شرکاء و یا خارج از شرکت به سمت مدیر تصفیه تعیین خواهد شد، وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت می باشد.

ماده 25ـ

اختلافات حاصله  بین شرکا شرکت از طریق حکمیت و داوری حل و فصل خواهد شد.

ماده 26ـ

در سایر موضوعاتی که در این اساسنامه قید نشده است مطابق  مقررات قانون تجارت ایران و سایر قوانین موضوعه  عمل و رفتار خواهد شد.

ماده 27ـ

این اساسنامه در 27 ماده یک تبصره تنظیم و به امضاء کلیه مؤسسین شرکت به اسامی ذیل رسید و تمام صفحات آن امضاء شد 

تذکر :ممکن است در موارد مختلف نیاز به تغییر،حذف یا اضافه نمودن مفادی به قرارداد وجود داشته باشد؛بنابراین استفاده از هریک از قراردادها میبایست با نظر هریک از وکلای دپارتمان حقوقی صورت گیرد.

...:::...:::...:::...:::...:::...:::....:::...:::...:::...

گام چهارم: صورت جلسه شرکت

بسمه تعالی

صورت جلسه  مجمع عمومی مؤسسین شرکت ……………………………… با مسؤلیت محدود

در ساعت………………… صبح روز …………………… اولین جلسه مجمع عمومی مؤسس شرکت با حضور کلیه شرکا در محل  شرکت تشکیل و تصمیمات ذیل به اتفاق آراء مورد تصویب قرار گرفت.

1ـ اساسنامه شرکت مشتمل بر 27 ماده یک تبصره تنظیم و به تصویب کلیه شرکاء شرکت رسید و ذیل تمام صفحات آن امضا شد.

2ـ تقاضانامه و شرکتنامه رسمی شرکت نیز امضا شد.

3ـ جهت انتخاب اعضا هیأت مدیره و دارندگان حق امضا اخذ رای بعمل آمد و در نتیجه:

آقای/ خانم ……………………………… به سمت………………………………

آقای/ خانم ……………………………… به سمت ………………………………

آقای/ خانم ……………………………… به سمت ………………………………

بعنوان اعضای هیأت مدیره برای مدت …………………………… انتخاب شدند.

همچنین کلیه اوراق و اسناد بهادار و تعهد آور شرکت از قبیل چک ـ سفته ـ بروات ـ قراردادها عقود اسلامی با امضای ……………………………… همراه با مهر شرکت معتبر می باشد.

4ـ هریک از اعضا هیأت مدیره با امضاء ذیل این صورت جلسه  قبول سمت نمودند.

5ـ مبلغ ……………………………… ریال سرمایه شرکت که از طرف کلیه شرکاء پرداخت گردیده  و تحویل ودراختیار مدیر عامل شرکت قرار گرفت و مدیر عامل با امضای ذیل این صورت جلسه  وصول آن را اعلام می دارد.

6ـ به آقای / خانم ……………………………… احدی از شرکا وکالت داده شد با حق توکیل به غیر تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به پرداخت هزینه های قانونی وامضای ذیل ثبت دفتر اقدام نماید.

...:::...:::...:::...:::...:::...:::....:::...:::...:::...

گام آخر:انحلال شرکت

 

موارد انحلال شرکت با مسؤلیت محدود در ماده ١١٤ ق.ت. به شرح زیر پیش بینی شده است:
در مورد بندهای ١ و ٢ و ٣ ماده (ماده ٩٣ ق.ت) (شرکتهای سهامی منسوخه سال ١٣١١)

• وقتی که شرکت برای هدفی که تشکیل شده آن را انجام داده یا انجام آن غیر ممکن باشد.ثبت شرکت، ثبت شرکتها.
• وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل شده و آن مدت منقضی شده باشد.
• در صورتی که شرکت ورشکسته اعلام گردد.
• در صورتی که به واسطه ضرهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکای شرکت با مسئولیت محدود تقاضای انحلال آن را کرده باشد، دادگاه نیز دلایل مدعی را موجه تشخیص دهد و سایر شرکا حاضر نباشند سهم الشرکه ای که در صورت انحلال شرکت به او تعلق می گیرد پرداخت نموده و او را از شرکت خارج سازند.
• در صورتی که عده ای به انحلال شرکت اتخاذ تصمیم نموده باشند بدیهی است که اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود برای انحلال شرکت با مسؤلیت محدودمی تواند اکثریت سرمایه را به هر میزانی بیش از نصف اعم از ٤/٣ غیره پیش بینی نماید.
• در مورد فوت یکی از شرکا و آن در صورتی است که چنین موردی دراساسنامه پیش بینی شده باشد. قانونگذار حجر یکی از شرکا را از موارد انحلال ندانسته است، لیکن در صورت ورشکستگی شرکت (نه یکی از شرکا) انحلال و تصفیه آن امری بدیهی است.

انواع انحلال شرکت با مسؤلیت محدود

انحلال ارادی

بند ب ماده ١١٤ ق.ت. مقرر می دارد:(در صورت تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.) ( ثبت شرکتها) شرکت منحل خواهد شد.

به نظر می رسد این امتیاز برای دارندگان اشخاصی که اکثریت سرمایه را دارند امتیازی خوب و کارا جهت کنترل شرکت باشد و از آنجا که اقلیت همچنان درمعرض تضییع حق می باشد لازم است در جهت حفظ حقوق اقلیت نیز قانون اصلاح گردد. البته شاید بتوان گفت که هیچ ایرادی ندارد که اساسنامه این اکثریت را بتواند تشدید کند و بطور مثال به اکثریت عددی شرکا با داشتن لااقل ٤/٣ سرمایه و یا با تراضی تمام شرکای شرکت منحل شود.

انحلال به علت ضرر

دکتر ستوده تهرانی درمورد (بند ج ماده ١١٤ ق.ت. ) می گویند: (انحلال شرکت به تقاضای یکی از شرکا از طریق دادگاه، مقررات انحلال شرکت را نزدیک به شرکت های تضامنی و نسبی و شرکت های مختلط غیرسهامی می نماید.) در صورتی که درمورد شرکتهای سهامی و شرکت های مختلط سهامی شرکا به طور انفرادی دارای چنین حقی نیستند زیرا در شرکتهای با مسئولیت محدود شخصیت شرکا تا اندازه ای دخالت دارد و شرکا باید با یکدیگر توافق داشته باشند و علاوه بر آن شرکا دارای آن اختیاراتی که برابر مجامع عمومی شرکت های سهامی پیش بینی شده است نبوده ودر صورتی که مدیر شرکت برای مدت نامحدودی تعیین شده باشد به هیچ وجه نمی تواند مانع عملیات او گردند ولی این تقاضا منوط است به اینکه اولا به واسطه زیان های حاصله نصف سرمایه شرکت از بین رفته باشد و ثانیا محکمه دلایل متقاضی را راجع به انحلال شرکت موجه تشخیص دهد و ثالثا سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که به او در صورت انحلال تعلق می گیرد بپردازند و او را از شرکت خارج نمایند، به این جهت موارد اعمال این ماده نادر است.

انحلال به واسطه فوت شریک

آنچه از مفهوم مخالف این بند ماده استنباط می شود اصل بر عدم انحلال شرکت با مسؤلیت محدود به واسطه فوت احدی از شرکاست مگر اینکه دراساسنامه شرکت به این امرتصریح شده باشد. اما درشرکت تضامنی برعکس شرکت با مسئولیت محدود به استناد بند (و) از ماده ١٣٦ ق.ت. فوت یا محجوریت یکی از شرکا از موجبات انحلال شرکت است. از آنجا که درشرکت با مسئولیت محدود نیز می شود مجمع عمومی فوق العاده تشکیل داد و تغییر در اساسنامه را نیز از وظایف واختیارات این مجمع دانستیم لذا با توجه به بند(د) ماده ١١٤ ق.ت. که انحلال شرکت با فوت احد از شرکا را منوط به ذکر در اساسنامه کرده است می توان نتیجه گرفت که حتی بعد از فوت احد از شرکا به شرط اینکه اکثریت عددی که دارای لااقل ٤/٣ سرمایه شرکت باشد را تقلیل ندهد میشود چنین موردی را در اساسنامه گنجاند، اما در مورد ورشکستگی و محجوریت با توجه به عدم ذکر در قانون و همچنین عدم تغییر در شخصیت شریک این مورد قابل اعمال نیست. البته ایرادی که ممکن است وارد باشد اینکه چنانچه ما اساسنامه شرکت را به صورتی در آوریم که هنگام فوت شریک منحل شده محسوب شود تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده برای تغییر در اساسنامه بعد از فوت شریک ، ممکن است با اشکال قانونی مواجه شود.

تهیه و تنظیم :اسمعیل محمّدی

ضمناً هزینه استفاده از این اطلاعات ذکر 10 صلوات برای شفای همه مریضان ، خاصه اسمعیل محمّدی است.