فرم خام درخواست کالا

					شرکت	..............	..............	..............	..............		تاریخ
					برگ	درخواست	کالا	از انبار			شماره
				واحد	درخواست	کننده	...............	..............	.................
				ردیف	کد کالا	نام و مشخصات کالا	تعداد درخواستی	واحد	تعداد تحویلی	واحد	ملاحظات
				1
				2
				3
				4
				5
				6
				7
				8
				9
				10
				11
				12
				13
				14
				15
				16
				17
				18
				19
				20
				امضاء	درخواست	کننده:		امضاء	مسؤل واحد	درخواست	کننده:
				درخواست	خرید بشماره	...................	صادرشد	/کالای مورد	درخواست در	انبار موجود	نمیباشد.
				کلیه اقلام	به تعداد	................	قلم تحویل	اینجانب	گردید.
				موافقت	میشود		موافقت	نمیشود		امضاء

فرم خام درخواست اضافه کاری

درخواست اضافه کاری / تعطیل کاری
مدیریت محترم عامل اضافه کاری پرسنل مشروحه ذیل در تاریخ            مورد نیاز واحد            می باشد ,  لذا خواهشمند است مجوز لازم صادر فرمائید .  مدیر یا مسئول واحد
ردیف	نام و نام خانوادگی	شماره کارت	ساعت شروع کار	ساعت خاتمه کار	علت اضافه کاری
1
2
3
4
5
6
7
امور اداری اقدام نمائید . مدیر عامل

تهیه و تنظیم:اسمعیل محمّدی

ضمناً هزینه استفاده از این اطلاعات ذکر 10 صلوات برای شفای همه مریضان ، خاصه اسمعیل محمّدی است.

فرم خام تقاضای استخدام

                                                      فرم تقاضای  استخدام

مشخصات متقاضی

نام: نام خانوادگی: نام پدر: شماره شناسنامه: محل صدور: محل تولد: تاریخ تولد:     /      /

وضعیت تاهل: مجرد          متاهل                      تعداد افراد تحت تکفل:

محل الصاق عکس

وضعیت خدمت وظیفه:                          خدمت کرده          معاف

نوع معافیت:

آیاسابقه پرداخت بیمه دارید:   بلی              خیر مدت پرداخت بیمه:                              شماره بیمه:

نشانی محل سکونت:

تلفن تماس همراه:                                          ثابت:

شماره ملی:

تلفن تماس اضطراری :

Email:

سوابق تحصیلی

مقطع تحصیلی

رشته تحصیلی

گرایش

نام مرکز آموزشی

تاریخ شروع

تاریخ پایان

معدل

سوابق کاری

نام مؤسسه

زمینه فعالیت

سمت

آخرین حقوق دریافتی

مدت همکاری

علت قطع همکاری

از

تا

دوره های آموزشی

نام دوره

نام موسسه آموزش دهنده

مدت دوره

سرفصلهای آموزشی طی دوره

میزان آشنایی شما با زبانهای خارجه:                                                                میزان آشنایی با نرم افزارهای تخصصی:

نا م زبان	عالی	خوب	متوسط	ضعیف		نا م نرم افزار	عالی	خوب	متوسط	ضعیف

•   میزان آشنایی شما با نرم افزارهای office (word,excel,powerpoint,out look, )    ضعیف        متوسط         خوب         عالی

• مشخصات اعضای خانواده وافراد تحت تکفل

	نام و نام خانوادگی	نسبت	سن	شغل	توضیحات

·         نام 2 نفر از  دوستان و آشنایان خود ،که شما را کاملا بشناسند و بتوانند شمارا تایید کنند بنویسید:

نام و نام خانوادگی	سمت وآدرس محل کار	تلفن تماس

·         آشنایی شما با این مجموعه از چه طریقی می باشد؟

·         آیا از بستگان یا دوستان شما کسی دراین شرکت مشغول بکار میباشد؟  بلی         خیر       

درصورت مثبت بودن جواب نام ببرید:

·         آیا حاضرهستید مدتی به عنوان آزمایشی کار کنید؟ بلی         چه مدت:                                خیر

·         غیراز شغل مورد تقاضا ،توانایی انجام چه شغل دیگری رادارید؟

• ازچه تاریخی آماده به کار هستید؟      

·         آیا درصورت نیاز به تضمین می توانید تضمین ارائه نمائید؟       بلی         خیر

·         آیا از سلامت کامل جسمانی برخوردار هستید؟  بلی                        خیر          لطفأ توضیح دهید:

·         آیا سیگاری هستید؟   بلی          خیر        

·          آیا سابقه محکومیت کیفری داشته اید ؟  بلی          خیر         در صورت مثبت بودن با ذکر دلائل و مدت:

·         نحوه همکاری شما با مجموعه به چه صورتی می باشد؟                پاره وقت                             تمام وقت                              مشاوره

نظریه مصاحبه کننده:

تاریخ مصاحبه:.....................................................................        

ساعت مصاحبه:....................................................................

ردیف	عوامل سنجش	امتیازات
		عالی10	خیلی خوب9	خوب 8	متوسط 6		ضعیف 4	امتیازردیف
1	واجد بودن صلاحیت های عمومی
2	واجد بودن صلاحیتهای اختصاصی
3	تناسب عمومی بامحیط شرکت
4	تناسب حرفه ای با پست مورد درخواست
5
6
7
8
9
10
جمع کل امتیاز:
توضیحات:
تاریخ وامضاء
نظریه منابع انسانی:
تاریخ وامضاء
نظرمدیریت:
تاریخ وامضاء
شروع به کار آقای /خانم ................................................. از تاریخ........................................ باسمت...................................................به مدت................................... درشرکت .................................................................... مورد تایید می باشد.
						امضاء مدیر منابع انسانی

• حقوق دریافتی مورد توافق :        

تهیه و تنظیم:اسمعیل محمّدی

ضمناً هزینه استفاده از این اطلاعات ذکر 10 صلوات برای شفای همه مریضان ، خاصه اسمعیل محمّدی است.

فرم خام درخواست مرخصی روزانه

گروه بازر گانی ...........

برگ مرخصی روزانه

مدیریت محترم:	نوع مرخصی: بدون حقوق     استحقاقی    استعلاجی
مدت و تاریخ مرخصی                    دلیل درخواست مرخصی: ازتاریخ:                لغایت :                       بمدت ........................ روز
نام و نام خانوادگی درخواست کننده: تاریخ:                      امضاء		تایید مدیر مستقیم: تاریخ :                امضاء	تایید مدیر منابع انسانی: تاریخ :          امضاء

♣ مرخصی بیش از دو روز، منوط به تایید مدیر عامل می باشد.

تهیه و تنظیم:اسمعیل محمّدی

ضمناً هزینه استفاده از این اطلاعات ذکر 10 صلوات برای شفای همه مریضان ، خاصه اسمعیل محمّدی است.

فرم خام درخواست مرخصی ساعتی

گروه بازرگانی ..................

برگ مرخصی ساعتی

مدیریت محترم:	نوع مرخصی: بدون حقوق    استحقاقی     استعلاجی
مدت و تاریخ مرخصی                    دلیل درخواست مرخصی: تاریخ : از ساعت :                 لغایت :                      بمدت ............................. ساعت
نام و نام خانوادگی درخواست کننده: تاریخ:                 امضاء	تایید مدیر مستقیم: تاریخ :            امضاء	تایید مدیر منابع انسانی: تاریخ :             امضاء

♣ برای مرخصی بیش از 4 ساعت، از برگ مرخصی روزانه استفاده نمایید.

تهیه و تنظیم:اسمعیل محمّدی

ضمناً هزینه استفاده از این اطلاعات ذکر 10 صلوات برای شفای همه مریضان ، خاصه اسمعیل محمّدی است.

راهنمای ثبت شرکت ها/ چگونگی ثبت مؤسسه غیرتجاری از ابتدا تا انحلال

گام اول : تقاضانامه ثبت مؤسسه 

سازمان ثبت اسناد و املاک کشور

اداره کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی

تقاضانامه ثبت مؤسسات غیرتجاری

امضاء کنندگان ذیل ثبت مؤسسه  ..............................................................  را با مشخصات مذکور در این برگ تقاضا می نماییم .

1.    نام مؤسسه : ...............................................................................................................................................................................

2.    موضوع مؤسسه : .....................................................................................................................................................................

3.    تابعیت : ...............................................................................................................................................................................................

4.    مرکز اصلی مؤسسه و نشانی صحیح آن : .....................................................................................................

5.    اسامی مؤسسان ( مشخصات کامل قید شود ) ......................................................................................

6.    تاریخ تشکیل مؤسسه : ....................................................................................................................................................

7.    مدیر یا مدیران و اشخاصی که در مؤسسه حق امضاء دارند : .....................................................

8.    دارایی مؤسسه و میزان دارایی هریک از مؤسسان : ...........................................................................

9.    آدرس شعب مؤسسه ( در صورت تأسیس در سایر شهرستان ها ) ..........................................................................................................................................................................................................................

10.  نام مدیر یا مدیران شعب : ...............................................................................................................................................     امضاء مؤسسان

 ...:::...:::...:::...:::...:::...:::....:::...:::...:::...

گام دوم: ثبت مؤسسه

تعریف و ثبت موسسه:

تشکیل و موسسات غیر تجاری موسساتی هستند که جهت مقاصد غیر تجاری مثل امور علمی ادبی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل می شوند و تشکیل دهندگان آنها ممکن است قصد انتفاع داشته و یا نداشته باشند.
تشکیل مزبور از تاریخ ثبت شخصیت حقوقی پیدا می کنند و می تواند عناوینی از قبیل انجمن بنگاه کانون و امثال آن را اتخاذ نمایند.

موسسات غیر تجاری به دو قسمت تقسیم می شوند:

1.    موسساتی که هدفشان جلب منافع و تقسیم آن بین اعضا خود نباشد.

2.    موسساتی که هدفشان جلب منافع مادی و تقسیم منافع مزبور بین اعضا خود یا غیر باشد مانند کانون های فنی و حقوقی و غیره.

حداقل شرکا در موسسات فوق نباید کمتر از دو نفر باشد و قید سرمایه به هرمیزان مجاز است . موسسات غیر تجاری همانند موسسات تجاری باید در تهران دراداره ثبت شرکت ها و در شهرستانها دردایره ثبت شرکتهای اداره ثبت مرکز اصلی موسسه به ثبت برسند و جهت آن کلیه اقدامات تاسیس شرکتها به همراه رعایت مواد آئین نامه اصلاحی ثبت تشکیل و موسسات غیر تجاری که در سال ١٣٣٧ به تصویب رسیده است ضروری می باشد.
جهت ثبت تشکیلات غیر تجاری تسلیم اظهارنامه (فرم چاپی تقاضانامه) ثبت مؤسسه به همراه ضمائم لازم در دو نسخه که دارای تاریخ وامضا بوده الزامی است ضمائم آن شامل نسخه اصلی یا رونوشت وکالتنامه (در صورت تقاضا توسط وکیل) رونوشت.
گواهی شده تصدیق کشوری که موسسه در آنجا به ثبت رسیده به همراه ترجمه مصدق فارسی آن دو نسخه اساسنامه و امضا تمام صفحات آن توسط شرکا صورت مجلس مجمع عمومی موسس مبنی بر انتخاب هیئت مدیره و معرفی صاحبان امضا (دونسخه) رسید پرداخت حق الثبت و فتوکپی شناسنامه شرکا می باشد.
در صورت غیر انتفاعی بودن موسسه اجازه نامه نیروی انتظامی محل جهت ثبت ضروری می باشد و در صورت انتفاعی بودن آن موضوع موسسه با مدارک تحصیلی و تخصص موسسین تطبیق داده شده سپس دستور ثبت صادر می گردد.
اساسنامه موسسات غیر تجاری می تواند مانند اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود باشد و در آن مواردی مانند موضوع موسسه ارگان اداره کننده (هیئت مدیره) وارگان تصمیم گیرنده (مجامع عمومی) و اختیارات آنها و غیره آورده شود.
موسسه مزبور دارای مجمع عمومی عادی و فوق العاده نیز می باشد که هر کدام دارای وظایفی هستند. هیئت مدیره موسسه می تواند در مجمع عمومی عادی از بین شرکا یا خارج از آن انتخاب گردد و مدیران می توانند برای مدت محدود یا نامحدود معین شوند و دارای اختیارات تام نیز می باشند مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری را مقرر داشته باشد.
جلسات هیئت با حضور اکثریت اعضا موسسه رسمیت پیدا نموده و تصمیمات هیئت مدیره با اکثریت آرا مناط اعتبار خواهد بود.
در صورتی که تقاضای ثبت مورد قبول واقع شود مراتب دردفتر مخصوصی ثبت و ورقه ای حاکی از تصدیق ثبت به تقاضا کننده داده می شود علاوه بر آن خلاصه مراتب در روزنامه رسمی یا یکی از روزنامه های کثیر الانتشار با هزینه متقاضی منتشر می گردد.

 ...:::...:::...:::...:::...:::...:::....:::...:::...:::...

گام سوم: مراحل ثبت اساسنامه

1.    تکمیل مدارک (کپی کارت ملی و کپی شناسنامه اعضاء هیئت مدیره) و امضاء مدارک ارائه شده

2.    انتخاب اسامی موسسه

3.    (شرایط نام انتخابی: سه سیلابی، کلمات فارسی،کلمه آخر اسم خاص)

4.    ارجاع مدارک به اداره ثبت شرکت ها توسط وکلای یاسا

5.    تایید نهایی نام بعد از حداکثر 5 روز

6.    اتمام تاسیس 7 روز بعد از تایید نام

7.    دریافت روزنامه رسمی پانزده روز پس از آگهی تاسیس

 ...:::...:::...:::...:::...:::...:::....:::...:::...:::...

گام چهارم: اساسنامه

ماده 1- نام و نوع مؤسسه :.........................................................................................................................................................

ماده 2- موضوع مؤسسه :...............................................................................................................................................................

ماده 3- مرکز اصلی مؤسسه و نشانی کامل آن :...................................................................................................

ماده 4- مبداء تشکیل مؤسسه و مدت آن :...................................................................................................................

ماده 5- دارایی مؤسسه :................................................................................................................................................................

ماده 6- تابعیت مؤسسه :................................................................................................................................................................

ماده 7- اسامی مؤسسین و مشخصات و محل اقامت هریک و میزان دارایی آنها

ماده 8- هیچ یک از اعضاء مؤسسه حق انتقال تمام و یا قسمتی از حقوق و دارایی خود را که در این مؤسسه دارا میباشد به غیر نخواهد داشت ، مگر این که رضایت و موافقت دارندگان لااقل ................................ دارایی مؤسسه جلب گردد و انتقال به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی در یکی از دفاتر اسناد رسمی و یا با تنظیم صورت جلسه و ثبت آن در ثبت شرکتها.

ماده 9- مدیران مؤسسه و اختیارات آنها و دارندگان حق امضاء در مؤسسه به ترتیب ذیل می باشد :

ماده 10- ................................ مؤسسه ، نماینده قانونی مؤسسه بوده و می تواند در کلیه امور مؤسسه مداخله و اقدام نماید مخصوصاً در موارد زیر :

• الف) انجام کلیه امور مؤسسه از هر جهت و هر قبیل .
• ب) گشایش حساب جاری و ثابت در بانکها و بنگاه ها و غیره .
• ج) تحصیل هر نوع اعتبار .
• د) مشارکت با سایرشرکت ها و مؤسسات و شرکت های مشابه که موضوع فعالیت آنها یکسان باشد.
• هـ) عقد هرگونه قرارداد با اشخاص و شرکت ها و بانکها و غیره با هر نوع قید وشرطی که مصلحت باشد .
• و) استخدام کارگران و کارمندان و متخصصین و کارشناسان وغیره و تعیین حقوق و پاداش برای آنها .
• ز) انتخاب وکیل با حق وکالت در توکیل و دادن اختیارات لازمه به نامبرده و عزل آن.
• ح) مراجعه به ادارات و دوایر دولتی و گمرکات و بانک ها و شخصیت های حقوقی و حقیقی دیگر جهت انجام کلیه اموری که مربوط به این مؤسسه است .
• ط) اختیارات و مدت تصدی ..........................نامحدود است .
• ی) هر تصمیمی را که ................................مؤسسه برای انجام کلیه اموری که مربوط به توسعه هدف و منظور مؤسسه لازم و مقتضی باشد و به ................................ اتخاذ گردد معتبر و قابل اجراء خواهد بود .

ماده 11) ................................می تواند تمام و یا قسمتی از اختیارات و حق امضاء خود را به موجب وکالت نامه رسمی به عضو دیگر مؤسسه و یا اشخاص ثالث تفویض کند و دروکالت نامه مزبور بایستی حدود و اختیارات وکیل به طور روشن و صریح قید گردد .

ماده 12) ................................انحلال مؤسسه : انحلال موسسه با موافقت و به تصویب عده ای از اعضاء که دارای اکثریت عددی بوده و نیز لااقل دارای 55% کل دارایی مؤسسه باشند به عمل خواهد آمد و مجمع عمومی که رأی به انحلال مؤسسه داد یک یا چند نفر از بین اعضاء و یا از خارج به سمت مدیر تصفیه انتخاب می گردند .

ماده 13) ................................هرنوع تغییری در موارد این اساسنامه مؤسسه  از قبیل کم کردن یا زیاد کردن دارایی مؤسسه ، ورود و خروج اعضاء مؤسسه ، اصلاح یا الحاقی نسبت به مفاد اساسنامه  انتخاب اعضاء مؤسسه و بالاخره کلیه تصمیمات لازمه برای تغییر و تبدیل مواد اساسنامه بایستی با موافقت ................................باشد .

ماده 14) ................................تشکیل مجامع عمومی اعم از عادی و یا فوق العاده بنا به دعوت هر یک از مدیران مؤسسه به وسیله ارسال نامه کتبی به عمل خواهد آمد و فاصله بین تاریخ دعوت تا روز تشکیل جلسه لااقل ده روز و در صورت حضور کلیه اعضاء در جلسه احتیاجی به دعوت مزبور نیست و مجمع می تواند نسبت به اتخاذ تصمیمات لازم اقدام نماید .

ماده 15) ................................اختلاف حاصله بین اعضاء مؤسسه از طریق داوری حل و فصل خواهد شد .

ماده 16) ................................درسایر موضوعاتی که دراین اساسنامه مؤسسه قید نشده است مطابق مقررات قانون تجارت آئین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و مؤسسات غیرتجاری مصوب 1337 عمل خواهد شد .

 ...:::...:::...:::...:::...:::...:::....:::...:::...:::...

گام آخر:انحلال شرکت

صورت جلسه مجمع فوق العاده مؤسسه ................................ثبت شده به شماره ................................با حضور کلیه شرکاء در محل مؤسسه تشکیل و نسبت به انحلال مؤسسه تصمیمات ذیل اتخاذ گردید :

1.    ................................به سمت مدیر تصفیه مؤسسه تعیین گردید .

2.    آدرس مدیر تصفیه به نشانی تهران خیابان ................................تعیین گردید .

3.    مدیرتصفیه اقرار به دریافت دفاتر و دارایی و اموال مؤسسه نمود .

4.    شرکاء به آقای ................................مدیر تصفیه وکالت می دهند تا شخصاً دراداره ثبت شرکت ها و مؤسسات غیرتجاری حاضر و ذیل ثبت را امضاء نماید .

امضاء شرکاء

مدارک لازم جهت انحلال :

1.    فتوکپی شناسنامه کلیه شرکاء

2.    آخرین روزنامه رسمی

3.    درصورتی که مدیر تصفیه خارج از شرکاء باشد فتوکپی شناسنامه ضروری است .

تهیه و تنظیم :اسمعیل محمّدی

ضمناً هزینه استفاده از این اطلاعات ذکر 10 صلوات برای شفای همه مریضان ، خاصه اسمعیل محمّدی است.

راهنمای ثبت شرکت ها/ چگونگی ثبت شرکت سهامی خاص از ابتدا تا انحلال

گام اوّل : شرایط تشکیل شرکت

ثبت شرکت سهامی خاص طی :

• حداق 3 نفر عضو + 2 نفر بازرس (بازرسین نباید از اعضا باشند )
• حد اقل سرمایه 100000 تومان
• پروسه زمانی ثبت = 20 روز کاری
• حداقل 35 درصد سرمایه نقدا پرداخت شود
• 
  

 ...:::...:::...:::...:::...:::...:::....:::...:::...:::...

گام دوّم : مدارک لازم

مدارک لازم جهت ثبت شرکت سهامی خاص:

1. کپی مدارک شناسایی : کارت ملی  - شناسنامه
2. اصل گواهی عدم سوء پیشینه
3. امضای اقرار نامه
4. مجوز در صورت مجوزی بودن موضوع
   (تنظیم وکالتنامه بنام وکیل برای دریافت مجوز)

گام سوم:یادآوری های مهم قبل از تکمیل مدارک

1. حداقل تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص ٣ نفر میباشد. ( ماده ٣)
2. حداقل سرمایه در شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد ( ماده ٥)
3. پس از تهیه مدارک لازم ( اظهارنامه، اساسنامه، صورتجلسه مجمع عمومی موسسین، صورتجلسه هیات مدیره، فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسین، مجوز در خصوص موضوع در صورت نیاز ) نسبت به تکمیل آن براساس نمونه فرم های ضمیمه این راهنما و قید نام شرکت و امضای ذیل تمام اوراق اساسنامه اظهارنامه اقدام شود.
4. در موقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی موسس وفق دستور ماده ١٠١هیات رئیسه ای مشتمل بر یک رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامداران انتخاب (منشی می تواند خارج از سهامداران باشد) و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به : الف) تصویب اساسنامه ب) انتخاب هیات مدیره ج) انتخاب بازرسان د) انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت اقدام می نماید و ذیل صورتجلسه مصوبات مجمع توسط هیات رئیسه باید امضا شود.
5. الف) شرکت سهامی خاص بوسیله هیات مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده وکلا یا بعضا قابل عزل می باشند اداره خواهد شد ( ماده ١٠٧)
   ب) اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود در این صورت شخص حقوقی یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی می نماید. ( ماده ١١٠)
   ج) محجورین و ورشکستگان و مرتکبین به جنایت، سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، اختلاس، تدلیس که به موجب حکم قطعی دادگاه محکوم شده باشند نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند ( ماده ١١١ )
   د) در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب، مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد باید ظرف مدت یکماه تعداد سهام لازم را به عنوان وثیقه تهیه و به صندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد. ( ماده ١١٥ )
   ه) مدت مدیریت در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال بیشتر نمی تواند باشد ( ماده ١٠٩ )
   و) هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیات یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند انتخاب و مدت ریاست رئیس و نایب رئیس نباید از مدت عضویت آنها در هیات مدیره بیشتر باشد ( ماده ١١٩ )
   ز) رئیس هیات مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات موظف است مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیات مدیره موظف به دعوت است دعوت نماید و هرگاه رئیس هیات مدیره موقتا نتوانست وظایف خودرا انجام دهد نایب رئیس به جای وی انجام وظیفه می نماید. ( مواد ١١٩ و ١٢٠ )
   ح) برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد ط) هیات مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت انتخاب که حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین نماید مدیرعامل در عین حال نمی تواند رئیس هیات مدیره باشد مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی و هیات مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل نماید. انتخاب مدیرعامل باید با ارسال یک نسخه صورتجلسه هیات مدیره به ادارهثبت شرکت هابه ثبت برسد و در روزنامه رسمی آگهی گردد. ضمنا هیچ کس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد ی) اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت نمی توانند بدون اجازه هیات مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود طرف معامله قرار بگیرند و در صورت اجازه هیات مدیره بلافاصله باید بازرس شرکت در جریان امر قرار گیرد.
6. مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع برحسب مورد منفردا یا مشترکا مسئول بوده و دادگاه حدود مسولیت را برای جبران خسارت تعیین می نماید.
7. مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند مقرر دارد با توجه به ساعات حضور اعضای غیر موظف هیات مدیره مبلغی بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات پرداخت شود. همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره اعطا گردد.
8. مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا برطبق قانون به وظایف خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرسان بلامانع است . مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند بشرط آنکه جانشین آنها را انتخاب نماید.انتخاب اولین بازرسان توسط مجمع عمومی موسس صورت می گیرد .
   الف) بازرسان شرکت کتبا قبول سمت نمایند و قبول سمت به خودی خود دلیل براین است که بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت های خود عهده دار آن گردیده است
   ب) انتخاب بازرس یا بازرسان (همراه با انتخاب مدیران) باید در صورتجلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران برسد امضای ذیل صورتجلسه توسط بازرس حاکی از قبولی سمت می باشد.
   ج) مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازس علی البدل را انتخاب نماید تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفا یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند
   د) اشخاص ذیل را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود:
   د- ١) محجورین وکسانی که حکم ورشکستگی آنان صادر شده یا بعلت ارتکاب جنایت یا سرقت یا خیانت در امانت یا کلاهبرداری یا اختلاس یا تدلیس بموجب حکم قطعی محکوم و از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند.
   د-٢) مدیران یا مدیرعامل شرکت.
   د-٣) اقربای سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
   د-٤) هرکس که خود یا همسرش از شرکت موظفا حقوق دریافت می دارد.
   ه) بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل کنند که حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه رعایت شده و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را آگاه سازند. و همچنین بازرسان مکلفند با توجه به موارد فوق الذکر گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند و این گزارش باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد و در صورتی که بازرسان متعدد باشند هر یک به تنهایی می توانند گزارشی را تهیه نمایند.
   و) بازرس یا بازرسان باید هر گونه تقصیر یا تخلف مدیران شرکت را به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورت اطلاع از وقوع جرمی در حین بازرسی مراتب را به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند و در صورتی که مجمع بدون دریافت گزارش بازرس یا براساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده ١٤٧  بعنوان بازرس تعیین شده صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را تصویب نماید این تصویب اثر قانونی نداشته و از درجه اعتبار ساقط است
   ح) در صورتی که مجمع عمومی بازرس تعیین نکرده و یا بازرسان تعیین شده به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع کنند رئیس دادگاه صلاحیتدار به تقاضای اشخاص ذینفع به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت بازرس یا بازرسانی را انتخاب تا وظایف مربوط را تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند و تصمیم رئیس دادگاه غیر قابل شکایت است. ( مستفاد از م ١٥٣ ) و بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت خواهند بود. و بازرس یا بازرسان نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند و تعیین حق الزحمه بازرس یا بازرسان با مجمع عمومی عادی خواهد بود
   ط) چنانچه هیات مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راسا اقدام به دعوت مجمع مزبور نمایند هیات مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند در این صورت دستور جلسه باید در اگهی دعوت قید شود.
9. مجمع عمومی موسس نام روزنامه کثیرالانتشار که هر گونه آگهی راجع به شرکت در آن منتشر خواهد شد تعیین می نماید (مستفاد از بند ٥ ماده ٢٠ ) این وظیفه پس از تشکیل شرکت بعهده مجمع عمومی عادی خواهد بود.
   درا نتخاب روزنامه حتما کثیرالانتشار بودن روزنامه رعایت شود.
   کلیه دعوت های صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید.
10. پس از تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص هیات مدیره می باید حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی شرکت (روزنامه -کل) و پلمپ دفاتر در اداره ثبت شرکت ها اقدام نماید.
11. وفق ماده ٤٨ قانون مالیاتهای مستقیم شرکتهای سهامی موظفند ظرف مدت یکماه از تاریخ ثبت نسبت به پرداخت مبلغ دو در هزار حق تمبر (باتوجه به مبلغ سرمایه) به ادارات دارایی مراجعه نمایند عدم انجام امر مذکور در مهلت مقرر مشمول جریمه خواهد بود.

...:::...:::...:::...:::...:::...:::....:::...:::...:::...

گام سوم : مراحل ثبت

1. تکمیل مدارک  توسط موکل و تحویل به کارشناس

• کپی مدارک شناسایی : کارت ملی  - شناسنامه
• اصل گواهی عدم سوء پیشینه
• امضای اقرار نامه
• مجوز در صورت مجوزی بودن موضوع
  (تنظیم وکالتنامه بنام وکیل برای دریافت مجوز)

2. تحویل مدارک به وکلا

3. تحویل مدارک به اداره ثبت توسط وکلا

4. تعیین نام اولیه

5. تایید نهایی نام بعد از 4 روز

6. در صورت رد نام در مرحله تایید نهایی ایراد اعلام شده رفع و با هماهنگی با موکل نام اصلاح شده درهمان روز تایید می گردد. ( ارسال اینترنتی یک نسخه از اطلاعات به کارشناسی )

7. دریافت پرونده تایید شده از اداره ثبت و ارسال پرونده + برگه نام به موکل جهت افتتاح حساب بانکی بنام شرکت

8. تحویل فیش بانکی و نامه پلمپ شده بانک توسط موکل به دفتر

9. ارجاع مدارک بانکی دریافت شده از موکل به اداره ثبت

• در صورت مجوزی بودن موضوع مجوز نیز به همراه مدارک بانکی ارسال می شود.

10. تایید موضوع توسط اداره ثبت

11. انجام دفتر نویسی پس از 7 روز از شروع پروسه

12. دریافت شماره ثبت و آگهی تاسیس 3 الی 5 روز پس از دفتر نویسی

13. دریافت روزنامه رسمی 15 روز پس از آگهی تاسیس توسط پست

 ...:::...:::...:::...:::...:::...:::....:::...:::...:::...

گام چهارم  : ثبت

شرکت سهامی خاص بلافاصله پس امضای اساسنامه، تعهد کلیه سهام و پرداخت مبالغ نقدی لازم، انتخاب مدیران و بازرسان، و قبول سمت کتبی آنان تشکیل می شود، اما شخصیت حقوقی ایجاد نمی گردد.زیرا ثبت شرکت در مرجع ثبت شرکتها برای انجام دادن برخی از اقدامات مهم مانند استفاده از سرمایه شرکت ضروری است(ماده 22 لایحه قانونی 1347).  مطابق ماده 20 لایحه قانونی 1347 برای ثبت شرکت سهامی خاص  کافی است اظهارنامه ای به انضمام مدارک ذیل به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شود:

1. اساسنامه شرکت که باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
2. اظهارنامه  مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تأدیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از 35 درصد کل سهام باشد. اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهام داران رسیده باشد.
3. انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان که باید در صورت جلسه ای قید و به امضای کلیه سهام داران رسیده باشد.
4.  قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت اخیر ماده 17 که باید مدیران و بازرسان آن را امضا کرده باشند.
5.  ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.

اگر شرکت پس از تاسیس به ثبت نرسد؟

هرگاه مدیران شرکت تا شش ماه از تاریخ تشکیل شرکت آن را به ثبت نرسانند، شرکت را باید منحل شده تلقی کرد و سهام داران محق خواهند بود مطابق مقررات ماده 19 لایحه قانونی 1347 وجوه پرداختی خود را دریافت کنند. طبعا دریافت وجوه از طرف آنان بدین معناست که در مقابل اشخاص ثالث مسئولیتی ندارند

 ...:::...:::...:::...:::...:::...:::....:::...:::...:::...

گام  پنجم : تأسیس شرکت

در حقوق ایران شرکت سهامی خاص مانند شرکت سهامی عام ابتدا تأسیس می شود و سپس به ثبت می رسد.
قانون گذار برای تأسیس شرکت سهامی خاص تشریفات ساده ای را در ماده 20 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است.
در ماده مزبور، اقدامات ذیل برای تاسیس و تشکیل شرکت کافی تلقی شده است.

1. امضای اساسنامه: شرکای شرکت سهامی خاص باید شخصاً یا از طریق وکیل، اساسنامه شرکت را امضا کنند. تهیه طرح اساسنامه و تصویب بعدی آن ضروری نیست؛ به دلیل آنکه برخلاف آنچه در مورد شرکت سهامی عام صدق می کند در شرکت سهامی خاص اصولا دوره تأسیس وجود ندارد و بنابراین تدوین طرح اساسنامه که در شرکت سهامی عام وسیله ای است برای مطلع کردن پذیره نویسان از ماهیت شرکتی که قرار است ایجاد شود در اینجا علت وجودی ندارد.
2. تعهد سرمایه: حداقل سرمایه شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال است که باید تماماً تعهد شود و دست کم 35 درصد آن به حسابی که در بانک افتتاح می شود واریز گردد.
   هرگاه قسمتی از سرمایه به صورت آورده غیرنقدی باشد آورده مزبور باید به طور کامل تسلیم و تقویم شود . ارزیابی آن نیز باید با جلب نظر کارشناس رسمی وزارت دادگستری صورت گیرد. مع ذلک، تصویب ارزیابی مزبور آن طور که در مورد شرکت سهامی عام مصداق دارد در شرکت سهامی خاص مطرح نیست؛ زیرا در این نوع شرکت تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست. در ماده 82 لایحه قانونی 1347 ضمن بیان این نکته مقرر شده است: «نمی توان آورده غیرنقدی را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود». این اقدام برای حفظ حقوق اشخاص ثالث است زیرا ممکن است با توافق شرکا بر سر ارزیابی آورده غیرنقدی، اشخاص ثالث متضرر شوند.
   تعهد شرکا به پرداخت سرمایه در شرکت سهامی خاص شکل خاصی ندارد و برخلاف آنچه در مورد شرکت سهامی عام معمول است شرکا نیاز ندارند مانند پذیره نویسان شرکت سهامی عام، ورقه تعهد سهم را امضا کنند. البته تعهد آنها ممکن است به صورت ورقه تعهد هم باشد. برای مثال در مواقعی که شرکا از یکدیگر دورند و می خواهند شرکت را به سرعت تشکیل دهند می توانند برای کسب تعهد از یکدیگر از این وسیله استفاده کنند. با این حال، در حین ثبت شرکت ، همه آنان باید اظهار نامه مشعر بر تعهد کلیه سهام را امضا کنند، و الا مدارک ثبت شرکت ناقص خواهد بود.
3. انتخاب مدیران و بازرسان: شرط دیگر تشکیل شرکت سهامی خاص انتخاب مدیران و بازرسان شرکت است که لازم نیست در مجمع عمومی مؤسس برگزیده شوند. اما طبق قسمت اخیر ماده 17 لایحه قانونی 1347 ـ که در مورد شرکت سهامی عام لازم الاجراست ـ مدیران و بازرسان شرکت باید به طور کتبی قبول سمت کنند.

...:::...:::...:::...:::...:::...:::....:::...:::...:::...

گام ششم : نحوه انتخاب مدیران

شرکت سهامی عام و خاص بوسیله هیئت مدیره ای که از بین سهامداران انتخاب شده و کلا یا بعضا قابل عزل می باشند اداره می شود. به موجب ماده ١٠٧ لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب ١٣٤٧ سهامدار بودن اعضای هیئت مدیره الزامی است..

تعریف مدیر

مدیران افراد با صلاحیتی هستند که به وسیله صاحبان سهام برای مدت معینی انتخاب شده و کنترل و اداره شرکت را به عهده دارند. با وجود آنکه طبق ماده ٤٧ قانون تجارت مصوب ١٣١١ داره شرکت سهامی به عهده یک یا چند نماینده (که از میان شرکا به سمت مدیری انتخاب می شدند) قرار داشت و در هیچ یک از مواد قانون اخیر الذکر نیز اشاره ای به هیئتی بودن مدیریت شرکت سهامی نشده بود ولی عملا هیئت مدیره اداره امور شرکت را بر عهده داشت. هم چنین حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت های سهامی عام را ماده ١٠٧ تعیین نموده. به موجب قسمت اخیر این ماده اعضای هیئت مدیره درشرکت های سهامی عام نباید کمتر از پنج نفر باشد ولی راجع به حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت های سهامی خاص صراحتی ندارد. ماده ٣ بطور اطلاق بیان می دارد که تعداد شرکا در شرکت های سهامی نباید از سه نفر کمتر باشد.

به موجب ماده ١٠٧ شرکت سهامی بوسیله هیئت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده وکلا یا بعضا قابل عزل می باشند اداره خواهد شد .

با توجه به مفاد ماده مذکور نتیجه گرفته می شود:

• اولا: اشخاصی به عضویت هیئت مدیره پذیرفته خواهند شد که سهامدار شرکت باشند به عبارت دیگر عضو هیئت مدیره را نمی توان از غیر سهامداران شرکت انتخاب نمود.
• ثانیا: اعضای هیئت مدیره در هر موقع توسط مجمع عمومی قابل عزل می باشند. هر چند ماده مذکور صراحتا مرجع عزل مدیران را مشخص نکرده است ولی عبارت صاحبان سهام در آن مجمع عمومی متبادر به ذهن میگردد. چنانچه ماده ٧٢ می گوید: مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود... بنابراین مجمع عمومی شرکت هر زمان می تواند تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره را از سمت مدیری عزل نماید و این مهم را بدون ارائه هیچ دلیلی عملی سازد. در توجیه این امر گفته اند که در واقع رابطه مجمع عمومی با هیئت مدیره رابطه وکیل و موکل است لذا مجمع عمومی که از صاحبان سهام تشکیل شده است هر زمان اختیار دارد با رعایت مقررات و تشریفات مندرج در قانون تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره را از سمت خود عزل نماید.
• ثالثا: عضو یا اعضای هیئت مدیره که توسط مجمع عمومی عزل گردیده اند نمی توانند به سبب عزل از شرکت مطالبه ضرر و زیان کنند مگر آنکه عزل ایشان مطابق قواعد عام در شرایطی صورت گرفته باشد که موجد مسئولیت مدنی مسئولان عزل باشد. به موجب اصل چهلم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران (هیچ کس نمی تواند اعمال حق خویش را وسیله اضرار به غیر یا تجاوز به منافع عمومی قراردهد.) اجرای این قانون که از مصادیق نظریه سوء استفاده از حق است به مدیر معزول اجازه می دهد خسارت خود را مطالبه کند. مطالبه خسارت مذکور باید از دادگاه های دادگستری به عمل آید.
• رابعا: اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی از ارکان شرکت بوده و به هیچ وجه مشمول مقررات قانون کار نیستند بدین ترتیب در صورت معزول یا مستعفی شدن و به طور کلی قطع رابطه مدیریتی آنها با شرکت مراجع حل اختلاف مذکور در قانون کار ماذون رسیدگی به شکایت ایشان نیستند زیرا رابطه هیئت مدیره با شرکت رابطه کارگری و کارفرمایی نیست. و همانطور که بیان گردید چنانچه فرد یا افراد معزول در مورد عزل خود مدعی ورود خساراتی به خود باشند باید به مراجع دادگستری مراجعه نمایند
  .گفتیم که اعضای هیئت مدیره کلا یا بعضا از سوی مجمع عمومی قابل عزل می باشند. ولی اشکال که عملا برای عزل پیش می آید این است که مجامع عمومی معمولا اختیار دارند فقط درباره موضوعهایی که در دستور جلسه است بحث کرده و تصمیم بگیرند و مدیران شرکت های سهامی حاضر به درج این موضوع در دستور جلسه شرکت نمی شوند . برای رفع این اشکال صاحبان سهام دو وسیله دردست دارند یکی آنکه چنانچه صاحبان سهام از عملیات هیئت مدیره راضی نباشند در مجمع عمومی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را تصویب نکنند این موضوع به عنوان رای عدم اعتماد نسبت به مدیران تلقی شده و چون امور شرکت مختل می ماند مدیران مجبور به استعفا میشوند . دیگر آنکه یک پنجم سهامداران به ترتیبی که در مواد ٩٥ و ٩٦ بیان شد کتبا تقاضای تشکیل مجمع عمومی را برای عزل مدیران بنمایند. در این صورت هیئت مدیره مکلف است مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت کند. دراین مورد نیز گفته شده که مجمع می تواد مدیر را عزل کند حتی اگر عزل او جز دستور جلسه نباشد.
  دو نکته دیگر قابل ذکر درمورد عزل مدیران یکی آن است که هرگاه عضو هیئت مدیره شرکت از کارکنان شرکت باشد عزل او خللی به رابطه استخدامی او با شرکت وارد نمی آورد و او هم چنان درشرکت به کار خود ادامه خواهد داد. دیگر آنکه عزل مدیر به منزله عزل او از شرکت نیست و او همچنان در زمره یکی از سهامداران شرکت می باشد .
• خامسا: سمت مدیر در هیئت مدیره شرکت سهامی مباشرتی بوده و قابل واگذاری نیست. از این رو مدیران نمی توانند سمت خود را به دیگران انتقال دهند. چون اداره شرکت در واقع وظیفه مدیران است نه حق آنها لذا وظیفه مذکور قابل واگذاری نیست.

در مصوب ١٣٤٧ واگذاری سمت مدیریت از سوی هئیت مدیره فقط به مدیر عمل پیش بینی شده است. به موجب قسمت اول مده ١٢٤ قانون مذکور هیئت مدیره مکلف است اقلا یک شخص حقیقی را به مدیرعاملی شرکت برگزیند. به موجب ماده ١٠٨. مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند.
بدیهی است که فقط اولین مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس انتخاب می شوند. قانونگذار درشرکت های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس را الزامی ننموده (ماده ٨٢ قانون فوق الذکر) لذا این نوع شرکت مخیر در تشکل مجمع عمومی موسس یا عدم آن می باشد. معمولا رویه چنین است که به هنگام تاسیس شرکت های سهامی خاص انتخاب اولین مدیران برابر ماده ٢٠ (ل.ا.ق.ت. در صورتجلسه ای قید می شود و به امضای کلیه سهامداران می رسد. صورتجلسه مذکور به انضمام سایر مدارکی که در ماده اخیر بدانها اشاره شده به ضمیمه اظهارنامه برای ثبت و تشکیل شرکت به اداره کل ثبت شرکتها  ارسال می گردد.

طبق بند ٣ ماده مذکور که مقرر می دارد: انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت باید در صورتجلسه قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. ظاهرا به نظر می رسد که اعضای هیئت مدیره باید مورد تائید همه سهامداران باشند.

حال اگرشرکت مذکور بخواهد از طریق تشکیل مجمع عمومی موسس اعضای هیئت مدیره خود را انتخاب کند لزوما نحوه جلسه مجمع عمومی اخذ می باید طبق ماده ٧٥ انجام گیرد. ماده مذکور دراین خصوص مقرر می دارد:
درمجمع عمومی موسس حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است .اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد، مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند. مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. درهر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت دو ثلث آرا حاضرین اتخاذ شود.
به طوری که ملاحظه می گردد ماده ٧٥ و بند ٣ ماده ٢٠ از نظرکسب تعداد آرا ماخوذه برای عضویت در هیئت مدیره شرکت سهامی خاص تعارض دارد. این تعارض ظاهری است. اعضای اولین هیئت مدیره شرکت سهامی خاص چه در مجمع عمومی موسس انتخاب گردند و چه توسط سهامداران شرکت (بدون تشکیل مجمع عمومی موسس) بایستی با اکثریتی که در ماده ٧٥ مذکور پیش بینی شده انتخاب گردند. فقط بند٣ ماده ٢٠ کلیه سهامداران شرکت سهامی خاص را مکلف نموده که ذیل صورتجلسه مذکور را (که مسلما حاوی نحوه انتخاب اعضای هیئت مدیره و تعداد آرایی هر یک از آنها به دست آورده نیز می باشد) امضا نمایند.
انتخاب هیئت مدیره های بعدی در طول حیات شرکت توسط مجمع عمومی عادی به عمل خواهد آمد ماده ٨٨ در این خصوص مقرر می دارد: در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آرا حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود. درمورد انتخاب مدیران تعداد آرای هر رای دهنده درعدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رای دهند برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود رای دهند می تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند. اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.
مجمع عمومی مذکور (موسس وعادی) علاوه بر انتخاب اعضای اصلی هیئت مدیره معمولا چند نفر را نیز به عنوان اعضای علی البدل هیئت مدیره انتخاب می نمایند تا در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد آنها از حداقل مقرر در قانون کمتر شود اعضای علی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه یا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را بگیرند . ضمنا اعضای علی البدل در صورت عدم حضور موقت اعضای هیئت مدیره در جلسات هیئت مدیره مدیران در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد.انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.
در صورت عدم ذکر مدت در اساسنامه مجمع عمومی عادی می تواند مدت تصدی مدیران را تعیین نماید لیکن اساسنامه وتصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام نمی تواند برخلاف نص ماده فوق الذکر مدت ماموریت مدیران را بیش از دو سال تعیین کند. در صورتی که مدت مزبور در اساسنامه قید شده باشد تغییر آن به مدتی کمتر از ٢ سال از طریق تغییر اساسنامه توسط مجمع عمومی عادی امکان پذیر است. مجمع مذکور می تواند هر زمان مطابق مقررات مندرج در اساسنامه تشکیل جلسه داده و به ماموریت مدیران خاتمه دهد و اعضای دیگری را حداکثر تا دو سال جایگزین آنان بنماید.

ماده ١١٠ صراحت دارد بر اینکه : اشخاصی حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیت های مدنی شخص حقیقی عضو هیئت مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. چنین نماینده ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت های مدنی و جزایی عضو هیئت مدیره بوده از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت. شخص حقوقی عضو هیئت مدیره می تواند نماینده خود راعزل کند به شرط آنکه درهمان موقع جانشین او را کتبا به شرکت معرفی نماید و گرنه غایب محسوب می شود.

با توجه به ماده فوق اولا شخص حقوقی عضو هیئت مدیره دارای همان مسئولیت مدنی است که شخص حقیقی عضو هیئت مدیره داراست. ثانیا شخص حقوقی با نماینده خود از جهت مدنی مسئولیت تضامنی دارد. ثالثا نماینده شخص حقوقی هم مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت های مدنی و جزایی شخص حقیقی عضو هیئت مدیره می باشد.

نکته قابل ذکر درمورد مسئولیت مدنی نماینده شخص حقوقی این است که نماینده مذکور که در حکم وکیل شخص حقوقی ست و باید دستورات او یعنی موکل را در هیئت مدیره اجرا کند چگونه می تواند در قبال اجرای این دستورات مسئولیت شخصی داشته باشد؟ منطق این راه حل این است که نماینده شخص حقوقی درعین اینکه وکیل شخص اخیر است رکنی از ارکان شرکت محسوب می شود (رکن مدیریت) و بنابراین باید مسئولیت شخصی داشته باشد. اما قانونگذار پیش بینی نکرده است که در صورت اختلاف نظر میان شخص حقوقی و نماینده او و ابزار این اختلاف در هیئت مدیره مدیر نماینده مسئول خواهد بود یا خیر؟ به نظر می رسد با رعایت مقررات عام راجع به وکالت در صورتی که نماینده صرفا دستور شخص حقوقی را انجام داده باشد پس از پرداخت خسارت ناشی از عمل خود در هیئت مدیره حق دارد به شخص حقوقی مراجعه کند.

مسئله دیگری که قانونگذار معین نکرده این است که چه کسی نماینده شخص حقوقی را برای عضویت درهیئت مدیره شرکت انتخاب می کند؟! بدیهی است این سئوال بیشتر در مورد شرکت هایی مطرح می شود که عضو هیئت مدیره شرکت دیگری هستند نه اشخاص حقوقی دیگر در مورد این اشخاص حقوقی مانند وزارتخانه ها معمولا بالاترین مقام شخص حقوقی مانند وزیر حق انتخاب نماینده شخص حقوقی را در شرکت دارد. در این صورت مسئله این است که انتخاب نماینده با هیئت مدیره شخص حقوقی مدیر است یا با مجمع عمومی آن. به نظر می رسد هیئت مدیره که اداره شرکت به عهده اوست حق انتخاب نماینده برای عضویت در هیئت مدیره شرکت دیگر را دارد معذلک با توجه به عدم منع آن توسط قانونگذار هیئت مدیره می تواند اختیار تعیین نماینده را به مدیرعامل واگذار کند. به هر حال مدت ماموریت نماینده شخص حقوقی در هیئت مدیره شرکت تحت تاثیر دو عامل خواهد بود یکی آنکه به محض اتمام مدت ماموریت شخص حقوقی مدت ماموریت نماینده مذکور هم تمام می شود. دیگر اینکه اگر مدت ماموریت هیئت مدیره به اتمام برسد نماینده شخص حقوقی هم دیگر سمت نمایندگی شخص مذکور را نخواهد داشت. نکته قابل ذکر اینکه در صورتیکه شخص حقوقی عضو هیئت مدیره باشد لازم نیست شخص حقیقی نماینده وی هم دارای سهم درشرکت مذکور باشد

...:::...:::...:::...:::...:::...:::....:::...:::...:::...

گام هفتم : ارگان تصمیم گیرنده

اساسنامه مهمترین رکن شرکت سهامی است. در واقع چارچوب روابط و تقسیم منافع و زیان و نحوه اداره شرکت را اساسنامه معین میکند. اساسنامه تابع نظر موسسین و اکثریت دارندگان سهام است و بخاطر اهمیت آن قانون موارد الزام آوری را در آن شرط نموده است. بعبارتی دیگر اساسنامه در تشکیل شرکتهای سهامی نقش مهم و موثری دارد و در واقع عقد شرکت در قالب تنظیم اساسنامه و امضای آن منعقد می گردد. به دستور بند ١ از ماده ٢٠ اساسنامه شرکت در شرکت های سهامی خاص  می بایست به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. لیکن در ماده ١٥ (لایحه الحاقی قانون تجارت) در شرکت های سهامی عام امضای ورقه سهم بخودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت است. این عقد پس از تصویب اساسنامه با قبول سمت از ناحیه مدیران و بازرسان شرکت شخصیت حقوقی شرکت را ایجاد و سپس با ثبت آن به مرحله کمال خود می رسد(مواد ١٧ و ٢٠ و ٢٢ ا) لذا اساسنامه در واقع قانون حاکم بر شرکت های سهامی است. فلذا چنانچه با مقررات لایحه مورد اشاره مغایرت نداشته باشد اختیارات و نحوه تشکیل مجامع عمومی را می توان درآن پیش بینی نمود. این امر در ماده ٧٢چنین مقرر شده است: ((مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آرا لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.

حال سئوال این است که چنانچه نصاب مقرر در تشکیل جلسات مجمع از حداقل مقرر در قانون کمتر باشد و یا تصمیمات اتخاذ شده با مقررات آمره  مغایرت داشته باشد تکلیف چیست؟ آیا صرف تقاضای ابطال تصمیمات اتخاذ شده کافی است یا ضمن ابطال تصمیمات ابطال آن قسمت از اساسنامه نیز لازم است؟ به نظرمی رسد می بایست قائل به تفکیک شد. چنانچه در اساسنامه مقرراتی مغایر با قانون - حداقل از حیث نصاب تشکیل جلسات - تصویب شده باشد ضمن ابطال تصمیمات اتخاذ شده ابطال اساسنامه نیز از این حیث لازم است. اگر چه فقط ابطال تصمیمات غیرقانونی تقاضا شود با ایقای اساسنامه مجامع بعدی حق تصویب مقررات مغایرت با اساسنامه را نخواهند داشت لیکن با ابطال اساسنامه یا مجمع عمومی فوق العاده جهت تغییر اساسنامه دعوت خواهد شد و یا شرکت ناچار است براساس مقررات لایحه تصمیم بگیرد. و اما چنانچه اساسنامه مغایرتی با قانون نداشته باشد معذلک مجامع عمومی برخلاف مصوبات اساسنامه و قانون اخذ تصمیمات نمایند فقط تصمیمات اتخاذ شده بایستی در محاکم عمومی صالحه با رعایت مواد ٢٧٠ تا ٢٧٣ابطال گردد.

 ...:::...:::...:::...:::...:::...:::....:::...:::...:::...

گام هشتم : اساسنامه

بسمه تعالی

بخش اول

نام ـ  موضوع ـ  مدت و مرکز اصلی شرکت

ماده 1ـ نام شرکت عبارت است از:  شرکت ……………………………………………………(سهامی خاص)

ماده 2ـ موضوع فعالیت شرکت عبارت است از :

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

ماده 3ـ مدت شرکت

از تاریخ ثبت به مدت نامحدود تعیین شده است .

ماده 4ـ مرکز اصلی شرکت و شعبه های آن

مرکز اصلی شرکت ……………………………………………………………………خیابان ………………………………کوچه ………………………… شماره ………………………………………کد پستی ………………………………………………………………………

تبصره 1ـ  هیأت مدیره می تواند مرکز شرکت را به هر کجا که صلاح و مصلحت بداند منتقل و یا شعبه هایی را تأسیس نماید.

بخش دوم

سـرمایه و سهـام

ماده5 ـ سرمایه

سرمایه نقدی شرکت مبلغ ……………………………ریال منقسم به ………… سهم ………………… ریالی که ……………………… سهم با نام و ………………………………… سهم بی نام می باشد و مبلغ ………………………… ریال آن نقداً پرداخت و مبلغ ………………………………………ریال بقیه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.

ماده 6 ـ پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام

قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور درماده 5 بر حسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیأت مدیره تعیین می شود پرداخت می گردد و دراین مورد هیأت مدیره وفق مواد 35 تا 38 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.

ماده 7ـ اوراق سهام

کلیه سهام شرکت بی نام / با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور درماده 26 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 بوده و به امضای دو نقر از مدیران شرکت که از طرف هیأت مدیره تعیین میشوند خواهد رسید و به مهر شرکت ممهور می گردد.

ماده 8ـ گواهی نامه موقت سهام

تازمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم  می دهد که معرف تعداد و نوع سهام ومبلغ پرداخت شده آن است.

ماده 9ـ غیر قابل تقسیم بودن سهام

سهام شرکت غیر قابل تقسیم می باشد مالکین مشاع مکلفند که در برابر شرکت تنهابه یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.

ماده 10ـ انتقال سهام بانام

صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر باموافقت هیأت مدیره ، نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آنها باید دردفتر شرکت حاضر شده نقل و انتقال را گواهی می نمایند . نقل و انتقال سهام بانام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهم خواهد شناخت که سهام با نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و علی الاصول مواد 39 و 40  لایحه اصلاحی قانون تجارت مجری خواهد بود.

ماده 11ـ مسئولیت صاحبان سهام

مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

بخش سوم

تغییرات در سرمایه شرکت

ماده 12ـ کاهش یا افزایش سرمایه شرکت

هر گونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 صورت خواهد گرفت.

تبصره 1ـ اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره باشد.

ماده 13ـ حق تقدم در خرید سهام جدید

در صورت افزایش سرمایه ، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت . ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 خواهد بود.

بخش چهارم

مجامع عمومی

ماده 14ـ مقررات مشترک بین مجامع عمومی

مجامع عمومی عادی سالانه ومجامع عمومی فوق العاده راهیأت مدیره دعوت می کند هیأت مدیره و همچنین بازرس شرکت می توانند درمواقعی مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند. دراین صورت دستورجلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

علاوه بر این سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهامی شرکت را مالک باشند، حق دارند که دعوت صاحبان سهام رابرای تشکیل مجمع عمومی از هیأت مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداکثر تا 20 روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند .درغیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که بارعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا 10 روز دعوت نمایند وگرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند بشرط آن که کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح نمایند .

ماده 15ـ شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رای در مجامع عمومی

 صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می توانند در مجامع عمومی حضور به هم رسانند و برای هریک سهم یک رأی خواهند داشت مشروط بر این که بهای مطالبه شده سهام خود را کاملاً پرداخت نموده باشند.

ماده 16ـ محل انعقاد مجامع عمومی

مجامع عمومی اعم از عاد ی و فوق العاده درمرکز اصلی شرکت یا در محیطی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود منعقد خواهد شد.

ماده 17ـ دعوت مجامع عمومی

دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی درروزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر خواهد شد.

تبصره 1ـ درمواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست.

ماده 18ـ دستور جلسه

هر گاه مجمع عمومی به وسیله هیأت مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیأت مدیره و هرگاه به وسیله بازرس دعوت شده باشد بازرس معین می نماید وهر گاه مجمع عمومی توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعیین خواهد شد.

تبصره 1ـ دستور جلسه باید در آگهی دعوت به طور خلاصه ذکر گردد مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وقت در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد .

ماده 19ـ فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی

فاصله بین دعوت و انعقاد هر یک از جلسات مجامع عمومی عادی فوق العاده حداقل 10 روز و حداکثر 40 روز خواهد بود.

ماده 20 ـ وکالت ونمایندگی

در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام وهمچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط تسلیم مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.

ماده 21ـ هیأت رئیسه مجمع

مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده ریاست یانایب رئیس هیأت مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیأت مدیره انتخاب شده باشند تشکیل خواهد گردید مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی ازمدیران یا کلیه آنها  جزء دستور جلسه مجمع باشد که دراین صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد دو نفر از سهامداران از طرف مجمع عمومی با اکثریت آراء یک نفر منشی ازبین صاحبان سهام یا از خارج تعیین می نمایند. هرگاه مجامع عمومی عادی به وسیله بازرس دعوت شده باشد ریاست با بازرس خواهد بود.

ماده 22ـ صورت جلسه ها

از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضای هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد یک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج درروزنامه رسمی به اداره ثبت شرکتها تقدیم می گردد.

1ـ انتخاب مدیران و بازرسان

2ـ تصویب ترازنامه

3ـ کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یا هرگونه تغییر درموارد اساسنامه

4ـ انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن

ماده 23ـ اثر تصمیمات

مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می گردد نماینده عمومی سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین  الزام آور باشد

ماده 24ـ مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یک دفعه حداکثر ظرف مدت 4 ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می گردد.

ماده 25ـ حد نصاب مجمع عمومی عادی

درمجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است. اگر دراولین دعوت حدنصاب مذکورحاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 26ـ تصمیمات در مجمع عمومی عادی

درمجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر درمورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده 88 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهدشد.

ماده 27ـ اختیارات مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی می تواند به استثناء مواردی که درباره آنها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آنها درصلاحیت مجمع عمومی فوق العاده ومؤسس می باشد تصمیم گیری نماید.

ماده 28ـ حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده

درمجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش ازنصف سهامی که حق رای دارند. حاضر باشند اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 29ـ اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده

تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

ماده 30ـ اختیارات مجمع عمومی فوق العاده

هرگونه تغییر درموارد اساسنامه یادر سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.

بخش پنجم

هیأت مدیره

ماده 31ـ عده اعضای هیأت مدیره

شرکت به وسیله هیأت مدیره ای مرکب از ………………………نفر عضو که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند اداره خواهد شد مدیران کلاً یا بعضاً قابل عزل می باشند.

تبصره1 ـ انتخاب مجدد مدیران توسط  مجمع عمومی عادی بلا مانع است.

ماده 32ـ مدت مأموریت مدیران

مدت مأموریت مدیران دو سال  است مدت مذکور  تا وقتی که تشریفات راجع  به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می کند و بر اساس ماده 136 لایحه اصلاحی قانون تجارت انجام وظیفه  می نمایند.

ماده 33ـ سهام وثیقه مدیران

هر یک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل…………………………سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تصمیمات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود و به صندوق  شرکت بسپارد وثیقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدیر از حقوق  ناشیه از آن از قبیل  حق رای و دریافت سود نمی باشد ولی مادامی که مدیر مفاصا حساب دوره تصدی  خود را از شرکت دریافت نکرده سهم مذکور به عنوان وثیقه در صندوق  شرکت باقی خواهد ماند.

ماده 34ـ  رئیس و نایب رئیس هیات مدیره

هیأت مدیره در اولین جلسه  خود که حداکثر ظرف یک هفته بعد از مجمع عمومی عادی که هیأت مدیره را انتخاب کرده است منعقد خواهد شد و از بین اعضای  هیأت یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیأت مدیره تعیین می نماید.

مدت ریاست و نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها  در هیأت مدیره نخواهد بود هیأت مدیره می تواند از بین خود و یا خارج از یک نفر را هم به سمت منشی برای مدت یک سال انتخاب نماید. رئیس و نایب رئیس عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیأت مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نماید تا وظایف  رئیس را انجام دهد.

ماده35ـ مواقع تشکیل جلسات هیأت مدیره

هیأت مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می کند و یا به دعوت کتبی رئیس  و یا نایب رئیس و یا دیگر اعضاء هیأت مدیره یا به دعوت مدیرعامل  درهر موقع که ضرورت ایجاد کند تشکیل جلسه خواهد داد. چنانچه تاریخ تشکیل جلسه بعدی در صورت جلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوت نامه برای اعضایی که در جلسه مذکور حضور داشته اند ضروری نخواهد بود.

ماده 36ـ محل تشکیل جلسات هیأت مدیره

جلسات هیأت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.

ماده 37ـ حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت  جلسه

جلسات هیأت مدیره در صورتی رسمیت دارد که اکثریت مدیران در جلسه حضور داشته باشند تصمیمات با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ می گردد.

ماده 38ـ تصمیمات امضای شده

تصمیماتی که به امضای  کلیه مدیران رسیده باشد دارای اعتبار تصمیماتی خواهد بود که در جلسه هیأت مدیره اتخاذ شده باشد.

ماده 39ـ صورت جلسات هیأت مدیره

برای هر یک از جلسات هیأت مدیره صورت جلسه ای تنظیم و به امضای  اکثریت مدیران حاضر درجلسه می رسد درصورت جلسات هیأت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذکر و نظر  هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی  از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد درصورت جلسه درج می گردد درمورد ماده 38 تصمیم امضا شده توسط مدیران بجای صورت جلسه هیأت مدیره نگهداری خواهد شد.

ماده 40ـ اختیارات هیأت مدیره

هیأت مدیره برای هر گونه اقدامی  به نام شرکت و انجام هر گونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده واتخاذ تصمیم درباره آنها  صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای وسیع ترین اختیارات است هیأت مدیره مخصوصاً اختیارات زیر را دارا می باشد:

1ـ نمایندگی شرکت در برابر اشخاص  و کلیه  ادارات دولتی و مؤسسات خصوصی.

2ـ تصویب آیین نامه های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیر عامل.

3ـ ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعبه ها در هر نقطه ای از ایران یا خارج از ایران.

4ـ نصب و عزل کلیه مأموران و کارکنان شرکت وتعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام ترفیع و تنبیه سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها.

5ـ تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت.      

6ـ افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانکها و مؤسسات.

7ـ دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن از اصل و بهر و متفرعات.

8ـ تعهد، ظهر نویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی.

9ـ عقد هر نوع قرار داد و تغییر و تبدیل  یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول وغیر منقول  و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد بالجمله  انجام کلیه عملیات و معاملات.

10ـ مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هر گونه علامت تجارتی و اختراع.

11ـ به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق های دولتی و خصوصی  و استرداد آنها.

12ـ تحصیل اعتبار از بانکها وشرکتها و مؤسسات و هر نوع استقراض و اخذ  وجه به هر مبلغ  و به هر مدت و به هر میزان بهره و کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد.

13ـ اقامه هر گونه دعوی و دفاع از هر گونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرسی از حق پژوهش فرجام مصالحه، تعیین وکیل سازش ادعای جعل  نسبت به سند  طرف و استرداد سند تعیین داور با یا بدون اختیار صلح و بطور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق  و توکیل  و وکیل  در توکیل  و لو کراراً تعیین مصدق  و کارشناس اقرار خواه  در ماهیت دعوی وخواه به امری که کاملاً  قاطع دعوی  باشد دعوی خسارت استرداد دعوی جلب  شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث اقدام به دعوای متقابل و دفاع از آن تأمین  مدعی به تقاضای  توقیف  اشخاص و اموال از دادگاههای اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت درخواست صدور برگ اجرائی و تعقیب  اجرائی و اخذ محکوم  چه در دادگاه و چه در ادارات و دو اثر ثبت اسناد.

14ـ تعیین میزان استهلاک ها.

15ـ تنظیم خلاصه صورت دارای و  قروض  شرکت هر ششماه یکبار  و دادن آن به بازرس شرکت.

16ـ تنظیم صورت دارایی  و دیون شرکت پس از انقضای  سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت طبق  ماده 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی ازقانون تجارت.

17ـ دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها.

18ـ پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد 140 و 238 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.

19ـ پیشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعی که مفید تشخیص داده شود.

20 ـ اختیارات هیأت مدیره منحصر به موارد فوق نیست. شرح موارد فوق الذکر تمثیلی بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر به هیچ وجه به اختیارات تام هیأت مدیره خللی وارد  نمی سازد.

ماده 41ـ پاداش اعضا هیأت مدیره

مجمع عمومی عادی هر سال نسبت معینی ازسود ویژه شرکت را به صورت پاداش برای اعضای هیأت مدیره تصویب خواهد نمود.

ماده 42ـ مسؤلیت اعضا هیأت مدیره

مسؤلیت هر یک از اعضای هیأت مدیره شرکت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاریه کشور است.

ماده 43ـ معاملات  مدیران با شرکت

اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتهایی که اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی تواند بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتی  که با شرکت یا بحساب شرکت می شود. بطور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز مفاد ماده 129 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه می باشد.

ماده 44ـ مدیر عامل

هیأت مدیره باید اقلاً یکنفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود و اختیارات آنها را تعیین کند هیأت مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات مشروحه درماده 40 این اساسنامه را با حق توکیل به مدیرعامل تفویض نماید. در صورتی که مدیر عامل عضو هیأت مدیره باشد دوره مدیریت عامل از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود.

تبصره 1 ـ هیأت مدیره درصورت تمایل می تواند معاونی برای مدیرعامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.

تبصره2 ـ نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیأت مدیره به اداره ثبت  شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

تبصره 3 ـ هیأت مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل نماید.

ماده 45ـ صاحبان امضای مجاز

نحوه امضای اسناد و اوراق تعهدآور شرکت و چکها و بروات و سفته ها و سایر اوراق تجارتی و غیره و نیز اشخاصی  را که حق امضا دارند هیأت مدیره تعیین خواهد نمود.

تبصره 1 ـ صورت جلسه  هیأت مدیره در خصوص تعیین دارندگان امضا مجاز ظرف یک ماه به اداره ثبت شرکتها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی  آگهی شود.

بخش ششم

بازرس

ماده 46ـ ترتیب انتخاب و وظایف  بازرس

مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی شرکت معین می کند بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود وزیان وترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران دراختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی و عادی تسلیم کنند.

گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی  عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع  به تصویب  صورت دارایی  و ترازنامه و حساب و سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

تبصره 1 ـ در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی و یا خودداری از انجام وظایف قانونی وظیفه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.

ماده 47ـ اختیارات بازرس

بازرس اصلی یا برحسب مورد بازرس علی البدل  می تواند درهر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.

ماده 48ـ  مسؤلیت بازرس

مسؤلیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده 154 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد.

ماده 49ـ حق الزحمه بازرس

حق الزحمه بازرس اصلی و بازرس علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید و تا اتخاذ  تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.

ماده 50ـ معاملات بازرس با شرکت

بازرس اصلی و یاعلی البدل نمی توانند در معاملاتی که باشرکت یا به حساب شرکت انجام  می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذی نفع شوند.

بخش هفتم

سال مالی و حسابهای شرکت

ماده 51 ـ سال مالی

سال مالی شرکت روز اول فروردین هر سال آغاز می شود و روز آخر اسفند همان سال به پایان می رسد اولین سال مالی شرکت از تاریخ تأسیس تا آخر اسفند ماه همان سال می باشد.

ماده 52 ـ صورت حساب شش ماهه

هیأت مدیره باید ماده 137 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لااقل هر ششماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرس بدهد.

ماده 53ـ حسابهای سالانه

هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال  همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی  با گزارش بازرس  به مجمع  عمومی  صاحبان سهام تقدیم گردد

ماده 54 ـ حق مراجعه صاحبان سهام

از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهامی می تواند درمرکز اصلی شرکت به صورت حسابها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد.

ماده 55 ـ اقلام ترازنامه استهلاکات

ارزیابی دارایی های شرکت طبق موازین و اصول صحیح حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه  پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد پایین آمدن ارزش دارایی   ثابت خواه در نتیجه  استعمال  خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیانها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.

تبصره 1ـ تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است بایدبا قید مبلغ درذیل ترازنامه آورده شود.

ماده 56 ـ تقدیم ترازنامه

ترازنامه هر سال مالی باید حداکثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.

ماده 57 ـ مفاصا

تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیأت مدیره  به منزله مفاصای آن سال مالی خواهد بود.

ماده 58 ـ سود خالص

سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال  مالی، منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات و اندوخته ها.

ماده 59 ـ اندوخته قانونی واختیاری

از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل باید معادل یک  بیستم آن بر طبق ماده 140 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. هر تصمیمی بر خلاف  این امر  باطل است.

ماده 60ـ سودقابل تقسیم

سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سال مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور درماده فوق وسایر اندوخته های اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم  سالهای قبل که تقسیم نشده است. تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب  مجمع عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه صاحبان سهام الزامی است.

بخش هشتم

انحـلال و تصفیـه

ماده 61 ـ انحلال

شرکت در موارد زیر منحل می شود:

1ـ در مواردی که بر اثر زیانهای وارده  حداقل  نصف سرمایه شرکت از میان برود هیأت مدیره  مکلف است طبق ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله  مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور ورای واقع شود هر گاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

2ـ در صورتی که هیأت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار  درخواست کند.

3ـ در موارد مذکور در ماده 199 لایحه قانوین اصلاح قسمتی از قانون تجارت

تبصره 1 ـ در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکت را منحل  نماید ضمن تعیین روز تصفیه و آدرس محل تصفیه صورت جلسه  انحلال را ظرف مدت 5 روز ازتاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ثبت شرکتها ارسال  تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده 62 ـ تصفیه

هر گاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق  منحل گردد تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه  قانونی اصلاح  قسمتی از قانون تجارت به عمل خواهد آمد.

بخش نهم

متفرقه

ماده 63 ـ موارد پیش بینی نشده

در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق  قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل خواهدشد.

ماده 64ـ

 این اساسنامه در 64 ماده و 12 تبصره در جلسه  مورخ …………………………………به تصویب مجمع عمومی موسس رسید و ذیل تمام صفحات آن امضا شد

 ...:::...:::...:::...:::...:::...:::....:::...:::...:::...

گام نهم : اعمال ثبت تغییرات

تصمیم گیری در رابطه با تغییرات در شرکتهای سهامی خاص بسته به نوع تغییر توسط سازوکارهای مختلف لحاظ می گردد:

مجمع عمومی فوق العاده

در این مجمع تغییر نام، تغییر آدرس، مواد اساسنامه، الحاق موضوع، ورود و خروج ، تبدیل شرکت، ادغام و انحلال اعمال می گردد.

مجمع عمومی عادی

در این مجمع انتخاب اعضای هیات مدیره و صورتهای مالی صورت می پذیرد.

صورت جلسه هیات مدیره

تغییرات هیات مدیره ، انتخاب مدیر عامل و دارندگان امضای مجاز در این صورت جلسه انجام می شود.

مدارک مورد نیاز جهت ثبت تغییرات سهامی خاص

روزنامه تاسیس و آخرین تغییرات شرکت،  کپی کارت ملی سهامداران

مراحل انجام کار

ابتدا می بایست اگر نیاز به نشر آگهی بوده انجام و صورتجلسات تنظیم گردیده و توسط سهامداران, بازرسان و مدیران بسته به نوع صورتجلسه، امضاء شده و به اداره ثبت شرکت ها ارسال گردد.

مدت انجام کار

به طور کلی ثبت تغییرات حدود 15 روز کاری زمان خواهد برد.

 بعضی صورتجلسات مکمل صورتجلسات دیگر می باشد، برای مثال ورود و خروج سهامدار که ابتدا ورود درج در روزنامه جهت ورود سهامدار انجام شده سپس صورتجلسه خروج به اداره ثبت ارسال می گردد

 ...:::...:::...:::...:::...:::...:::....:::...:::...:::...

گام دهم : موارد انحلال شرکت

انحلال شرکت های سهامی خاص در موارد ذیل می باشند :

1. در صورت ورشکستگی شرکت
2. وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن باشد
3. در صورتی که شرکت برای تاریخ معینی تشکیل گردیده و آن مدت به پایان رسیده باشد مگر این که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
4. در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال بدهند.
5. در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.

(اگر هر یک از موارد بالا احراز گردد ولی شرکت برای انحلال اقدام نکند دادگاه با صدور حکم دستور به انحلال شرکت سهامی خاص می دهد؛ همچنین اگر اشخاص ذینفع از دادگاه تقاضای انحلال شرکت  سهامی خاص را بنمایند دادگاه رای انحلال صادر می نماید.)
در پایان مجمع یک نفر از مدیران شرکت به عنوان مدیر تصفیه انتخاب و اگر مدیر تصفه معین نشده باشد و یا اینکه تعیین شده ولی به وظایف خود عمل ننماید هر شخص ذینفع  دیگر می تواند به دادگاه مراجعه و تعیین مدیر تصفیه جدید را از دادگاه بخواهد.

 ...:::...:::...:::...:::...:::...:::....:::...:::...:::...

گام آخر : انحلال شرکت

اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت

مدیر یا مدیران تصفیه باید ظرف یک ماه پس از پایان امر تصفیه شرکت سهامی مراتب را به مرجع ثبت شرکتها به منظور حذف نام شرکت از دفتر مرجع مذکور و دفتر ثبت تجارتی اعلام نمایند و نیز جریان امر باید در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می شود آگهی شود.

پس از پایان تصفیه در صورتی که وجوهی متعلق به بستانکاران و سهامداران شرکت باقی مانده باشد مدیر تصفیه مکلف است وجوه باقیمانده را در حساب مخصوص نزد یکی از بانکهای ایران تودیع و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که روزنامه رسمی و کثیر الانتشار به اطلاع اشخاص ذینفع برسانند تا برای دریافت مطالبات خود به بانک مورد نظر مراجعه کنند .

مسئولیت مدنی و جزائی مدیران تصفیه

مسئولیت مدنی مدیران تصفیه در اثر ارتکاب تقصیرتابع اصول کلی حقوق مدنی می باشد و چنانچه در اثر تقصیر مدیران تصفیه به سهامدار شخص ثالث ذینفع یا شرکت مستقیما خسارتی وارد گردد زیان دیده برای اخذ خسارت باید تقصیر فاعل زیان و رابطه سببیت بین فعل زیان آور و ضرر وارده را اثبات نماید.

در صورتی که پس ازانحلال شرکت معلوم شود که دارائی شرکت برای تادیه طلب بستانکار تکافو نمی کند دادگاه ذیصلاح می تواند به تقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران یا مدیر عاملی را که کافی نبودن دارائی شرکت به نحوی از انحا معلول تخلفات او بوده منفردا یا متضامنا به پرداخت آن قسمت از دیونی که تادیه ان از دارائی شرکت امکان پذیر نیست محکوم کند.

در مورد مسئولیت جزائی مدیران تصفیه ماده 268 (ل.ا.ق.ت) مقرر می دارد که مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت در صورتی که عالما مرتکب جرائم زیر شوند به حبس تادیبی از 2 ماه تا 6 ماه یا جزای نقدی از 20000 تا 200000 ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد :

• عدم اعلام نام ونشانی مربوط به مرجع ثبت شرکتها درظرف مدت یک ماه پس از اتخاذ تصمیم راجع به انحلال شرکت.
• دعوت ننمودن مجمع عمومی عادی صاحبان سهام و اطلاع ندادن به مجمع از وضعیت اموال و مطالبات و قروض شرکت و نحوه تصفیه امور شرکت و مدتی را که جهت خاتمه امر تصفیه لازم می دانند تا مدت 6 ماه پس از شروع به امر تصفیه.
• دعوت ننمودن مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت همه ساله تا قبل از خاتمه امر تصفیه با رعایت شرایط و تشریفاتی که در این قانون و اساسنامه شرکت پیش بینی شده است و نیز عدم تسلیم صورت دارائی منقول و غیر منقول وترازنامه و حساب سود و زیان عملیات مربوط به مجمع مذکور به انضمام گزارش حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده‌اند.
• ادامه دادن به عملیات امر تصفیه پس از خاتمه دوره تصدی مدیریت مشروط بر آنکه تمدید ماموریت خود را خواستار شده باشند.
• عدم اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت ها در ظرف مدت یک ماه پس از خاتمه آن.
• عدم تودیع وجوه باقیمانده پس از ختم تصفیه متعلق به سهامداران و بستانکارانی که طلب خود را وصول ننموده اند در حساب مخصوص در یکی از بانکهای ایرانی.
• عدم اطلاع تودیع وجوه باقیمانده مذکور به اشخاص ذینفع در طی آگهی ختم تصفیه.
  و نیز ارتکاب جرائم مندرج در ماده 269  منجر به حبس تادیبی از 1 سال تا 3 سال محکومیت خواهد داشت.

تهیه و تنظیم:اسمعیل محمّدی

ضمناً هزینه استفاده از این اطلاعات ذکر 10 صلوات برای شفای همه مریضان ، خاصه اسمعیل محمّدی است.

راهنمای ثبت شرکت ها/ چگونگی ثبت شرکت با مسؤلیت محدود از ابتدا تا انحلال

گام اول:مدارک مورد نیاز

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود :

1-  پرداخت مبلغ 40000 ریال به شماره حساب سیبا 217:1329011009 بانک ملی به نام سازمان ثبت اسناد و املاک کشور جهت تعیین نام

2-  تکمیل فرم تعیین نام ( نمونه فرم فرم تعیین نام.doc تعیین نام )

3- دو برگ  تقاضا نامه شرکت با مسئولیت محدود  و تکمیل آن و امضاء ذیل  تقاضانامه  توسط کلیه سهامداران. ( نمونهتقاضانامه تکمیل شده  ، نمونه   تقاضانامه تکمیل نشده  [ به منظور  تمرین متقاضی جهت  تهیه  فرم اصلی ] )

4- دو برگ  شرکت نامه شرکت با مسئولیت محدود  و تکمیل آن و امضاء ذیل  شرکت نامه  توسط کلیه سهامداران. ( نمونه  شرکت نامه  تکمیل شده ، نمونه  شرکت نامه  تکمیل نشده [ به منظور  تمرین متقاضی جهت  تهیه  فرم اصلی ] )

تذکر : اوراق تقاضانامه و شرکت نامه  به دلیل بهادار بودن صرفا می بایست از  محل اداره ثبت شرکت ها  تهیه  گردند.

5- دو جلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود  و امضاء ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران . ( نمونه  اساسنامه  )

6- دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیئت مدیره  که به امضاء سهامداران و بازرسین رسیده باشد . ( نمونه  مجمع  عمومی موسسین و هیئت مدیره  )

7- دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد. .

( نمونه  صورتجلسه هیئت مدیره )

8- فتوکپی شناسنامه ومونه صورتجلسه هیئت مدیره )ثبت شرکت ها  روش تعیین نام

8-  کارت ملی  برابر اصل شده  کلیه سهامداران و در صورتیکه مدیر عامل خارج از اعضا ی هیئت مدیره باشد ( برابر اصل در مراجع قضائی یا دفاتر اسناد رسمی صورت می گیرد )  

9- فتوکپی شناسنامه و کارت ملی بازرسین

10- معرفی نامه نمایندگان ، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند  و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی  تاسیس یا آخرین تغییرات آن .

11-  تائیدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار ، مبنی بر غیر دولتی بودن آن .

تذکر: در صورتی که مقداری از سرمایه شرکت آورده غیر نقدی باشد( اموال منقول و غیرمنقول) ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و در صورتی که اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت قرارداده شود ارائه  مستندات مربوطه  ضروری است .

12- اخذ مجوز در صورت  نیاز  بنا به  تشخیص  کارشناس اداره ثبت شرکتها ( جدول مبانی اخذ فعالیت شرکت ها و موسسات غیر تجاری )

...:::...:::...:::...:::...:::...:::....:::...:::...:::...

گام دوّم:مراحل تأسیس شرکت

قابل توجه متقاضیان محترم ثبت تأسیس شرکت با مسئولیت محدود :

جهت کار با سامانه ثبت تأسیس، مناسب تر است از مرورگرهای Internet Explorer نسخه 8 و به بالاتر وGoogle Chrome  استفاده نمایید.

برای جلوگیری از مشکلات احتمالی ناشی از بروزرسانی سامانه لطفاً در ابتدای کار برای چند بار کلیدهای R+ Ctrl را بزنید تا مرورگر شما بروزرسانی شود.

.1 پذیرش ثبت تأسیس :

جهت ثبت پذیرش درخواست ثبت تأسیس شرکت با مسئولیت محدود می بایست طبق فرآیند ذیل از طریق منوهای صفحهhttp://www.irsherkat.ir

+ شرکت

←

+ شرکت با مسئولیت محدود

←

ثبت تأسیس

←

پذیرش ثبت تأسیس

متقاضی ابتدا می بایست از طریق انتخاب واحد ثبتی مورد نظر، ثبت اطلاعات متقاضی و تعیین میزان سرمایه اقدام به پذیرش درخواست خود نماید. همچنین لازم است قبل از اقدام جهت پذیرش ثبت تأسیس تمامی مدارک و مستندات لازم را آماده و اسکن نمایید. همچنین توجه نمایید حداکثر حجم فایل های اسکن شده نمی بایست از 151 کیلو بایت بیشتر باشد. تمامی فایل های اسکن شده بر اساس JPG و PNG می بایست ارسال گردد.

متقاضیان ثبت تأسیس شرکت با مسئولیت محدود در تهران می بایست توجه نمایند که اداره کل مربوطه اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری و واحد ثبتی مربوطه اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری تهران می باشد.

پس از پذیرش سیستم به صورت اتوماتیک متقاضی را به صفحه ورود اطلاعات تکمیلی هدایت نموده و فرم چاپی شماره پیگیری صادر شده را به نمایش می دهد. توجه داشته باشید که به منظور اطلاع از شماره پیگیری صادر شده و نگهداری آن لازم است فرم چاپی نمایش داده شده را نزد خود نگهداری نمایید.

در بخش موضوع فعالیت ها موضوعات نمایش داده شده در صفحه موضوعاتی میباشند که نیاز به مجوز داشته که می بایست در صورت انتخاب هر یک از آنها، مجوز مورد نیاز را از مرجع مربوطه تهیه و در صفحه مربوط به " مجوز ها " مشخصات مجوز را اسکن و درج نمایید.

همچنین می توانید سایر موضوعات فعالیت مورد نظر خود را در بخش ابتدای همان صفحه درج نمایید.

.2 تکمیل اطلاعات پذیرش ثبت تأسیس شرکت :

پس از انجام عملیات پذیرش، از طریق پیگیری پذیرش ثبت تأسیس وارد صفحه اطلاعات تکمیلی شده و اقدام به تکمیل اطلاعات پرونده خود نماید. تمامی اطلاعات موجود در پرونده می بایست از طریق صفحه ثبت تأسیس شرکت توسط متقاضی تکمیل گردد. تکمیل پرونده شامل مراحل ذیل می باشد :

اشخاص حقیقی و حقوقی.

اشخاص حقیقی تبعه داخلی.

در این بخش می توانید اطلاعات مربوط به کلیه اشخاص حقیقی تبعه داخلی که به نحوی در پرونده فعالیت دارند را تکمیل نمایید. این افراد را می توان به عنوان متقاضی ثبت تأسیس، شرکاء، اعضاء هیئت مدیره، اعضاء هیئت نظارت و وکلای پرونده ذکر نمود.

اشخاص حقیقی تبعه خارجی:

در این بخش می توانید اطلاعات مربوط به کلیه اشخاص حقیقی تبعه خارجی که به نحوی در پرونده فعالیت دارند را تکمیل نمایید. این افراد را می توان به عنوان متقاضی ثبت تأسیس، شرکاء، اعضاء هیئت مدیره، اعضاء هیئت نظارت و وکلای پرونده ذکر نمود.

اشخاص حقوقی تبعه داخلی:

در این بخش می توانید اطلاعات مربوط به کلیه اشخاص حقوقی تبعه داخلی که به نحوی در پرونده فعالیت دارند را تکمیل نمایید. این افراد را می توان به عنوان متقاضی ثبت تأسیس، شرکاء، اعضاء هیئت مدیره، اعضاء هیئت نظارت و وکلای پرونده ذکر نمود.

اشخاص حقوقی تبعه خارجی:

در این بخش می توانید اطلاعات مربوط به کلیه اشخاص حقوقی تبعه خارجی که به نحوی در پرونده فعالیت دارند را تکمیل نمایید. این افراد را می توان به عنوان متقاضی ثبت تأسیس، شرکاء، اعضاء هیئت مدیره، اعضاء هیئت نظارت و وکلای پرونده ذکر نمود.

مستندات اشخاص:

در این بخش می توانید اطلاعات مربوط به مستندات سوء پیشینه، اقرارنامه، قیم نامه، پروانه وکالت و معرفی نامه افرادی که به نحوی در پرونده فعالیت دارند را تکمیل نمایید.

سرمایه شرکت :

اطلاعات سرمایه شرکت اعم از نقدی و غیرنقدی و همچنین شرح آورده غیر نقدی می بایست از طریق صفحه جاری ثبت گردد. همچنین شرکاء شرکت و میزان سرمایه نقدی و غیرنقدی آن ها در این صفحه تکمیل می گردد. توجه نمایید که به جهت معرفی شریک می بایست ابتدا اطلاعات شناسایی شریک در صفحهات مربوط به اشخاص حقیقی و حقوقی ثبت شده و سپس در این صفحه آن را معرفی نمایید.

مدیران و هیئت نظار :

اطلاعات مدیرعامل، هیئت مدیره و در صورت وجود هیئت نظار شرکت می بایست از طریق صفحه جاری ثبت گردد.

توجه نمایید که به جهت معرفی مدیرعامل، هیئت مدیره و هیئت نظار می بایست ابتدا اطلاعات شناسایی اشخاص فوق را در صفحهات مربوط به اشخاص حقیقی و حقوقی ثبت شده و سپس در این صفحه آن را معرفی نمایید.

صورتجلسه موسسین :

اطلاعات اولین صورتجلسه موسسین شرکت می بایست از طریق صفحه جاری ثبت گردد. همچنین اطلاعات وکلای شرکت در این صفحه تکمیل می گردد. توجه نمایید که به جهت معرفی وکیل می بایست ابتدا اطلاعات شناسایی وکلا در صفحات مربوط به اشخاص حقیقی و حقوقی ثبت شده و سپس در این صفحه آن ها را معرفی نمایید.

وظایف و اختیارات :

کلیه اطلاعات " اختیارات نماینده قانونی   " و "  مدت فعالیت شرکت   " و "   سال مالی شرکت " و "   وضعیت حق امضاء در اساسنامه "  و " دارندگان حق امضاء "  می بایست از طریق صفحه جاری ثبت گردد.

موضوع فعالیت :

کلیه اطلاعات مربوط به موضوع فعالیت شرکت می بایست از طریق صفحه جاری ثبت گردد.

مرکز اصلی شرکت و شعب :

کلیه اطلاعات " محل اقامت قانونی شرکت " و " اطلاعات تماس شرکت " و " شعب " و " مدیران شعب " می بایست از طریق صفحه جاری ثبت گردد.

نام های درخواستی :

نام های درخواستی مورد نظر می بایست از طریق صفحه جاری ثبت گردد. توجه نمایید حداکثر تعداد نام مجاز جهت درخواست 5 نام می باشد و کارشناسی نام ها بر اساس الویت درج شده توسط متقاضی بررسی می گردد. همچنین نام های رد شده توسط واحد تعیین نام به صورت بایگانی خواهد بود و متقاضی پس از اعلام ابلاغیه تأیید و یا رد نام مجاز به تغییر نام های نمی باشد.

مجوز ها:

کلیه مجوزهای مربوط به موضوع فعالیت شرکت می بایست از طریق صفحه جاری ثبت گردد.

اساسنامه :

با عنایت به نوع شرکت ، تعداد 11 ماده اولیه اساسنامه برای شرکت با مسئولیت محدود چند مدیره و تعداد 11 ماده برای شرکت با مسئولیت محدود تک مدیره توسط سیستم تولید میشود. جهت درج سایر بندهای اساسنامه می بایست از گزینه " اساسنامه پیش فرض " استفاده نمایید. با تایید اطلاعات، نمونه اساسنامه برای متقاضی نمایش داده خواهد شد. همچنین در صورت نیاز میتوانید بند های مذکور را ویرایش و اصلاح نمایید. در صورت نیاز برای اضافه نمودن مواد دیگری به اساسنامه میتوانید از صفحه مربوط به اطلاعات اساسنامه با درج شماره ماده، شماره بند، شماره تبصره و متن ماده مورد نظر در قسمت " متن اساسنامه " ماده دیگری را اضافه نمایید .

.3 نواقص و ابلاغیه ها :

توجه نمایید تا قبل از پذیرش نهایی و صدور شماره درخواست توسط واحد ثبتی کلیه نواقص پرونده از طریق ارسال پیام در صفحه " نواقص و ابلاغیه ها " به متقاضی اعلام می گردد. متقاضی موظف است پس از اطلاع از نواقص موجود در پرونده نسبت به رفع آن ها اقدام نموده و مجدداً جهت کارشناسی ارسال نماید.

.4 هزینه های پرداختی :

لطفا مبلغ 110111 ریال به حساب شماره 2101322111112 بانک ملی ایران واریز و سپس اطلاعات شماره پیگیری، شماره فیش، تاریخ و زمان پرداخت و و مبلغ پرداخت شده را در قسمت " هزینه های پرداختی " به همراه تصویر فیش پرداختی درج نمایید.

همچنین برای حق الثبت مبلغ محاسبه شده در سیستم در بخش هزینه های پرداختی به حساب شماره2101322111112بانک ملی ایران واریز و سپس اطلاعات شماره پیگیری، شماره فیش، تاریخ و زمان پرداخت و مبلغ پرداخت شده را در قسمت " هزینه های پرداختی " به همراه تصویر فیش پرداختی درج نمایید.

.5 تأیید و ارسال جهت کارشناسی :

پس از تکمیل اطلاعات پرونده می بایست از طریق صفحه "تأیید و ارسال جهت کارشناسی" اقدام به تأیید نهایی اطلاعات ثبت شده خود و ارسال جهت بررسی کارشناسان واحد ثبتی نماید.

.6 پیگیری پذیرش ثبت تأسیس :

جهت پیگیری پذیرش درخواست ثبت تأسیس شرکت با مسئولیت محدود می بایست طبق فرآیند ذیل از طریق منوهای صفحه http://www.irsherkat.ir  اقدام نمایید :

+ شرکت

←

+ شرکت با مسئولیت محدود

←

ثبت تأسیس

←

پیگیری پذیرش ثبت تأسیس

پس از اتمام انجام عملیات پذیرش، متقاضی می بایست از طریق بخش پیگیری پذیرش ثبت تأسیس با استفاده از شماره پیگیری و رمزعبور ) به صورت پیش فرض برابر شماره پیگیری می باشد ( صادر شده اقدام به پیگیری و تکمیل اطلاعات پذیرش خود نماید.

متقاضی محترم توجه داشته باشید :

پس از ثبت تأسیس شرکت، مسئولیت صحت کلیه اطلاعات شناسایی و حقوقی که توسط متقاضی در سامانه ثبت گردیده است به عده خود متقاضی می باشد. چنانچه پس از صدور شماره ثبت و شناسه ملی مغایرتی در اطلاعات ثبت شده در سامانه با اطلاعات مد نظر متقاضی رویت گردد هیچگونه فرآیندی خارج از روال ثبت تغییرات و تصمیمات از طرف واحد ثبتی قابل قبول نبوده و شرکت موظف است تنها از طریق ارائه صورتجلسه تصمیمات و تغییرات اقدام به تغییر اطلاعات نماید

...:::...:::...:::...:::...:::...:::....:::...:::...:::...

گام سوم:فرم اساسنامه شرکت

بسمه تعالی

اساسنامه شرکت ……………………………….............…………………  با مسؤلیت  محدود

شماره ثبت …………………………………تاریخ ثبت …………………………………

ماده 1 :  نام و نوع  شرکت:  شرکت .....................…………………………... با مسؤلیت  محدود

ماده2 : موضوع فعالیت شرکت عبارت است از:

 ……………………………………………………………………………………...………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

ماده 3ـ 

مرکز اصلی شرکت:  

مرکز اصلی شرکت …...............................…… خیابان………………………………………………………
کوچه………………………………….......……………پلاک ………………  کدپستی….......................………

تبصره: هیأت مدیره می تواند مرکز شرکت را به هرکجا که صلاح و مصلحت بداند منتقل و یا شعبی را تأسیس و صورت جلسه  را جهت ثبت به اداره ثبت شرکتها تقدیم نماید.

ماده 4ـ

سرمایه شرکت :  سرمایه شرکت …………………………………… ریال

ماده 5 ـ

مدت شرکت:  از تاریخ ثبت به مدت نامحدود

ماده 6ـ

تابعیت شرکت:  تابعیت شرکت ایرانی است.

ماده 7ـ

هیچ یک از شرکاء حق انتقال سهم الشرکه خود را بغیر ندارند مگر با رضایت و موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه شرکت که دارای اکثریت عددی نیز باشند و انتقال سهم الشرکه بعمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی .

ماده 8ـ

مجمع عمومی عادی شرکت در ظرف مدت چهار ماه اول هر سال پس از انقضای مالی شرکت تشکیل ولی ممکن است بنا به دعوت هر یک اعضاء هیأت مدیره یا شرکاء مجمع عمومی بطور فوق العاده تشکیل گردد.

ماده 9 ـ

دعوت برای تشکیل مجامع عمومی، توسط هر یک از اعضای هیأت مدیره یا مدیر عامل و یا احدی از شرکاء به وسیله دعوتنامه کتبی یا درج آگهی در یکی از جراید کثیرالانتشار بعمل خواهد آمد،  فاصله  بین دعوت تا تشکیل مجمع حداقل ده روز و حداکثر 40 روز خواهد بود.

ماده 10ـ

در صورتی که کلیه  شرکاء در هر یک از جلسات مجامع عمومی حضور یابند رعایت ماده 9 اساسنامه ضرورت نخواهد داشت.

ماده 11ـ

وظایف مجمع عمومی عادی یا عادی بطور فوق العاده

الف- استماع گزارش هیأت مدیره در امور مالی و تصویب تراز و حساب سود و زیان شرکت

ب- تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم و از طرف هیأت مدیره

ج- تعیین خط مشی آینده شرکت و تصویب آن

د- انتخاب هیأت مدیره و در صورت لزوم بازرس

ماده 12-

وظایف مجمع عمومی فوق العاده

الف- تغییر اساسنامه یا الحاق یا حذف یک یا چند موارد اساسنامه

ب- تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت

ج- افزایش یا تقلیل سرمایه شرکت

د-تصویب ورود شریک یا شرکاء جدید به شرکت

ماده 13ـ

تصمیمات شرکاء در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی دارند و در مجمع  عمومی طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا خواهد بود.

ماده 14ـ

هیأت مدیره شرکت مرکب از ………………… نفر خواهد بود که در مجمع عمومی عادی یا عادی بطور فوق العاده از بین شرکا و یا از خارج انتخاب می شوند.

ماده 15ـ

هیأت مدیره از بین خود یا خارج از اعضا یکنفر را به سمت رئیس هیأت مدیره و یکنفر را به سمت مدیر عامل انتخب و همچنین می تواند برای اعضاء خود سمتهای دیگری تعیین نماید. ضمناً مدیر عامل می تواند با حفظ سمت به عنوان رئیس هیأت مدیره نیز انتخاب شود.

ماده 16ـ

……………………………… نماینده قانونی و تام الاختیار شرکت بوده و می تواند در کلیه امور مداخله  و اقدام نماید مخصوصاً درموارد زیر:

3

امور اداری از هر قبیل، انجام تشریفات قانونی، حفظ و تنظیم فهرست دارائی شرکت و تنظیم بودجه و تعیین و پرداخت حقوق و انجام و هزینه ها رسیدگی به محاسبات، پیشنهاد سود قابل تقسیم سالیانه، تهیه آئین نامه های داخلی، اجرای تصمیمات مجامع عمومی، اداء دیون و وصول مطالبات، تأسیس شعب، واگذاری و قبول نمایندگی، انتخاب و انتصاب و استخدام متخصصین و کارمندان و کارگران، عقد هرگونه پیمان با شرکتها و بانکها و ادارات و اشخاص خرید و فروش و اجاره امول منقول و غیر منقول و ماشین آلات و بطور کلی وسائل مورد نیاز و همچنین معاملات بنام و حساب شرکت، مشارکت با سایر شرکتها و شخصیتها حقیقی و حقوقی استقراض با رهن یا بدون رهن و تحصیل اعتبار و وام دادن و وام گرفتن از بانکها و اشخاص و شرکتها و بازکردن حسابجاری و ثابت در بانکها، دریافت وجه از حسابهای شرکت، صدور ظهر نویسی و پرداخت بروات و اسناد و سفته ها هزینه ها، مرافعات، چه  شرکت مدعی باشد و چه مدعی علیه، در تمام مراحل با تمام اختیارات از رجوع به دادگاههای صالحه ابتدایی و استیناف و دیوان عالی کشور، انتخاب وکیل و وکیل در توکیل، دادن اختیارات لازمه بنامبرده و عزل آن، قطع و فصل دعاوی با صلح و سازش، اختیارات فوق جنبه محدودیت نداشته و هر تصمیمی را که هیأت مدیره جهت پیشرفت شرکت اتخاد نماید معتبر می باشد.

ماده 17ـ

جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آراء معتبر است.

ماده 18-

 دارندگان حق امضاء در شرکت:

دارندگان حق امضاء اوراق و اسناد بهادار از قبیل چک – سفته – برات- اسناد تعهدآور و قراردادها را هیأت مدیره تعیین می کند.

ماده 19ـ

هر یک از اعضای هیأت مدیره  می تواند تمام یا قسمتی از اختیارات و همچنین  حق امضاء خود را به هر یک از شرکاء برای هر مدت که صلاح بداند تفویض نماید و همچنین هیأت مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل  تفویض نماید.

ماده 20ـ 

سال مالی شرکت:

از اول فروردین ماه هر سال  شروع و به آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد به استثنای سال ا ول که ابتدای آن از تاریخ تأسیس شرکت است.

ماده 21ـ 

تقسیم سود:

از درآمد شرکت در پایان هر سال مالی هزینه های اداری _ حقوق کارکنان و مدیران، استهلاکات، مالیات و سایر عوارض دولتی کسر و پس از وضع صدی ده بابت ذخیره قانونی بقیه که سود ویژه است به نسبت  سهم الشرکه  بین شرکا تقسیم خواهد شد.

ماده 22ـ

فوت یا محجوریت هر یک از شرکا باعث انحلال  شرکت نخواهد شد و وارث شریک متوفی و یا ولی محجور می تواند به شرکت خود ادامه دهند. در غیر این صورت بایستی سهم الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و یا به شریک دیگری منتقل  و از شرکت خارج شوند.

ماده 23ـ 

انحلال شرکت:

شرکت مطابق مواد قانون تجارت منحل خواهد شد. 

ماده 24ـ

در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکاء رأی به انحلال شرکت دهد یک نفر از بین شرکاء و یا خارج از شرکت به سمت مدیر تصفیه تعیین خواهد شد، وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت می باشد.

ماده 25ـ

اختلافات حاصله  بین شرکا شرکت از طریق حکمیت و داوری حل و فصل خواهد شد.

ماده 26ـ

در سایر موضوعاتی که در این اساسنامه قید نشده است مطابق  مقررات قانون تجارت ایران و سایر قوانین موضوعه  عمل و رفتار خواهد شد.

ماده 27ـ

این اساسنامه در 27 ماده یک تبصره تنظیم و به امضاء کلیه مؤسسین شرکت به اسامی ذیل رسید و تمام صفحات آن امضاء شد 

تذکر :ممکن است در موارد مختلف نیاز به تغییر،حذف یا اضافه نمودن مفادی به قرارداد وجود داشته باشد؛بنابراین استفاده از هریک از قراردادها میبایست با نظر هریک از وکلای دپارتمان حقوقی صورت گیرد.

...:::...:::...:::...:::...:::...:::....:::...:::...:::...

گام چهارم: صورت جلسه شرکت

بسمه تعالی

صورت جلسه  مجمع عمومی مؤسسین شرکت ……………………………… با مسؤلیت محدود

در ساعت………………… صبح روز …………………… اولین جلسه مجمع عمومی مؤسس شرکت با حضور کلیه شرکا در محل  شرکت تشکیل و تصمیمات ذیل به اتفاق آراء مورد تصویب قرار گرفت.

1ـ اساسنامه شرکت مشتمل بر 27 ماده یک تبصره تنظیم و به تصویب کلیه شرکاء شرکت رسید و ذیل تمام صفحات آن امضا شد.

2ـ تقاضانامه و شرکتنامه رسمی شرکت نیز امضا شد.

3ـ جهت انتخاب اعضا هیأت مدیره و دارندگان حق امضا اخذ رای بعمل آمد و در نتیجه:

آقای/ خانم ……………………………… به سمت………………………………

آقای/ خانم ……………………………… به سمت ………………………………

آقای/ خانم ……………………………… به سمت ………………………………

بعنوان اعضای هیأت مدیره برای مدت …………………………… انتخاب شدند.

همچنین کلیه اوراق و اسناد بهادار و تعهد آور شرکت از قبیل چک ـ سفته ـ بروات ـ قراردادها عقود اسلامی با امضای ……………………………… همراه با مهر شرکت معتبر می باشد.

4ـ هریک از اعضا هیأت مدیره با امضاء ذیل این صورت جلسه  قبول سمت نمودند.

5ـ مبلغ ……………………………… ریال سرمایه شرکت که از طرف کلیه شرکاء پرداخت گردیده  و تحویل ودراختیار مدیر عامل شرکت قرار گرفت و مدیر عامل با امضای ذیل این صورت جلسه  وصول آن را اعلام می دارد.

6ـ به آقای / خانم ……………………………… احدی از شرکا وکالت داده شد با حق توکیل به غیر تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به پرداخت هزینه های قانونی وامضای ذیل ثبت دفتر اقدام نماید.

...:::...:::...:::...:::...:::...:::....:::...:::...:::...

گام آخر:انحلال شرکت

 

موارد انحلال شرکت با مسؤلیت محدود در ماده ١١٤ ق.ت. به شرح زیر پیش بینی شده است:
در مورد بندهای ١ و ٢ و ٣ ماده (ماده ٩٣ ق.ت) (شرکتهای سهامی منسوخه سال ١٣١١)

• وقتی که شرکت برای هدفی که تشکیل شده آن را انجام داده یا انجام آن غیر ممکن باشد.ثبت شرکت، ثبت شرکتها.
• وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل شده و آن مدت منقضی شده باشد.
• در صورتی که شرکت ورشکسته اعلام گردد.
• در صورتی که به واسطه ضرهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکای شرکت با مسئولیت محدود تقاضای انحلال آن را کرده باشد، دادگاه نیز دلایل مدعی را موجه تشخیص دهد و سایر شرکا حاضر نباشند سهم الشرکه ای که در صورت انحلال شرکت به او تعلق می گیرد پرداخت نموده و او را از شرکت خارج سازند.
• در صورتی که عده ای به انحلال شرکت اتخاذ تصمیم نموده باشند بدیهی است که اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود برای انحلال شرکت با مسؤلیت محدودمی تواند اکثریت سرمایه را به هر میزانی بیش از نصف اعم از ٤/٣ غیره پیش بینی نماید.
• در مورد فوت یکی از شرکا و آن در صورتی است که چنین موردی دراساسنامه پیش بینی شده باشد. قانونگذار حجر یکی از شرکا را از موارد انحلال ندانسته است، لیکن در صورت ورشکستگی شرکت (نه یکی از شرکا) انحلال و تصفیه آن امری بدیهی است.

انواع انحلال شرکت با مسؤلیت محدود

انحلال ارادی

بند ب ماده ١١٤ ق.ت. مقرر می دارد:(در صورت تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.) ( ثبت شرکتها) شرکت منحل خواهد شد.

به نظر می رسد این امتیاز برای دارندگان اشخاصی که اکثریت سرمایه را دارند امتیازی خوب و کارا جهت کنترل شرکت باشد و از آنجا که اقلیت همچنان درمعرض تضییع حق می باشد لازم است در جهت حفظ حقوق اقلیت نیز قانون اصلاح گردد. البته شاید بتوان گفت که هیچ ایرادی ندارد که اساسنامه این اکثریت را بتواند تشدید کند و بطور مثال به اکثریت عددی شرکا با داشتن لااقل ٤/٣ سرمایه و یا با تراضی تمام شرکای شرکت منحل شود.

انحلال به علت ضرر

دکتر ستوده تهرانی درمورد (بند ج ماده ١١٤ ق.ت. ) می گویند: (انحلال شرکت به تقاضای یکی از شرکا از طریق دادگاه، مقررات انحلال شرکت را نزدیک به شرکت های تضامنی و نسبی و شرکت های مختلط غیرسهامی می نماید.) در صورتی که درمورد شرکتهای سهامی و شرکت های مختلط سهامی شرکا به طور انفرادی دارای چنین حقی نیستند زیرا در شرکتهای با مسئولیت محدود شخصیت شرکا تا اندازه ای دخالت دارد و شرکا باید با یکدیگر توافق داشته باشند و علاوه بر آن شرکا دارای آن اختیاراتی که برابر مجامع عمومی شرکت های سهامی پیش بینی شده است نبوده ودر صورتی که مدیر شرکت برای مدت نامحدودی تعیین شده باشد به هیچ وجه نمی تواند مانع عملیات او گردند ولی این تقاضا منوط است به اینکه اولا به واسطه زیان های حاصله نصف سرمایه شرکت از بین رفته باشد و ثانیا محکمه دلایل متقاضی را راجع به انحلال شرکت موجه تشخیص دهد و ثالثا سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که به او در صورت انحلال تعلق می گیرد بپردازند و او را از شرکت خارج نمایند، به این جهت موارد اعمال این ماده نادر است.

انحلال به واسطه فوت شریک

آنچه از مفهوم مخالف این بند ماده استنباط می شود اصل بر عدم انحلال شرکت با مسؤلیت محدود به واسطه فوت احدی از شرکاست مگر اینکه دراساسنامه شرکت به این امرتصریح شده باشد. اما درشرکت تضامنی برعکس شرکت با مسئولیت محدود به استناد بند (و) از ماده ١٣٦ ق.ت. فوت یا محجوریت یکی از شرکا از موجبات انحلال شرکت است. از آنجا که درشرکت با مسئولیت محدود نیز می شود مجمع عمومی فوق العاده تشکیل داد و تغییر در اساسنامه را نیز از وظایف واختیارات این مجمع دانستیم لذا با توجه به بند(د) ماده ١١٤ ق.ت. که انحلال شرکت با فوت احد از شرکا را منوط به ذکر در اساسنامه کرده است می توان نتیجه گرفت که حتی بعد از فوت احد از شرکا به شرط اینکه اکثریت عددی که دارای لااقل ٤/٣ سرمایه شرکت باشد را تقلیل ندهد میشود چنین موردی را در اساسنامه گنجاند، اما در مورد ورشکستگی و محجوریت با توجه به عدم ذکر در قانون و همچنین عدم تغییر در شخصیت شریک این مورد قابل اعمال نیست. البته ایرادی که ممکن است وارد باشد اینکه چنانچه ما اساسنامه شرکت را به صورتی در آوریم که هنگام فوت شریک منحل شده محسوب شود تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده برای تغییر در اساسنامه بعد از فوت شریک ، ممکن است با اشکال قانونی مواجه شود.

تهیه و تنظیم :اسمعیل محمّدی

ضمناً هزینه استفاده از این اطلاعات ذکر 10 صلوات برای شفای همه مریضان ، خاصه اسمعیل محمّدی است.